保密协议

甲方：

乙方：

甲乙双方拟开展[XXXX]合作，为了积极促进双方在指定领域的业务开发与商务合作，经友好协商，甲乙双方同意向对方披露自身的保密信息，并签订如下协议（以下简称“本协议”）。

一、保密信息

本协议项下的“保密信息”是指本协议的一方（披露方）依据下文设定的条件，以口头、展示、书面、电子、图表或其他可读的形式提供给另一方（接受方）的任何信息或数据，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性，也无论这些信息是披露方在过去、现在或将来披露给接受方的，包括但不限于：

1.双方签订的合同、协议、备忘录的情况及内容；

2.[乙方]的信息；

3.[乙方 ]的母公司、子公司、控股公司、关联公司的信息；

4.[ ]的信息；

5.[ ]的母公司、子公司、控股公司、关联公司的管理制度、财务数据等信息。

6.任何商业秘密、计划、数据、开发成果、工序、运营流程、市场调查、市场营销技巧与计划、商业计划与策略、业务模式、顾客名称以及其他与顾客有关的信息、定价政策与财务信息或其他业务、技术信息和直接或间接向接受方披露的或接受方从披露方或披露方的员工或顾问或咨询师处收到的任何种类的信息

（无论书面或口头形式）。

本协议项下的“保密信息”不包括下述信息：

1.接受方在披露之前已拥有、并在披露前经接受方文件或记录表明接受方没有任何保密义务的信息；

2.披露方提供的在披露方将其交予接受方时已进入公有领域的信息；

3.由不负保密义务的第三方合法提供的信息；

4.未使用披露方提供而由接受方书面证明为其独立开发的信息；

5.披露方书面同意对外发布的信息。

二、保密义务

对披露方的保密信息，接受方在此同意：

1.建立信息保密制度，并采取不低于保护其自有保密信息所采用的一切保密措施保护保密信息；

2.不泄露任何保密信息给任何第三方（接受方的任何关联企业和关联企业的董事、经理、雇员和财务上的、法律上的、技术上的顾问和其他专业顾问及接受方从事该业务的雇员除外，条件是上述人员同意遵守本条规定的保密义务）；应法律规定和政府监管部门要求披露的除外；

3.除用于与[XXXX]合作有关的目的外，任何时候均不得使用保密信息；

4.不通过其他非正常途径使用保密信息；

5.接受方保证能接触保密信息的接受方的董事、高级职员、雇员、顾问、控股公司、分支机构、专业顾问、关联公司等以书面形式同意接受本协议条款的约束，且承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。

6.如果接受方或接受方的董事、高级职员、雇员、顾问、控股公司、分支机构、专业顾问、关联公司违反或可能违反本协议的规定，披露方有权阻止其披露全部或部分相关的保密信息。

7.未经披露方事先书面同意，接受方不得公开评论授权目的或双方的关系。

8.未经披露方事先书面同意，接受方不得联系或试图联系保密信息中指定的或可从中获悉的任何第三方。

9.接受方同意在发现滥用或盗用保密信息时立即以书面形式通知披露方。

三、知识产权

保密信息以及该保密信息所包含或产生的全部专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权归披露方及相关方所有。本协议不向接受方许可或转让上述权利。如果上述权利要被授予接受方，则该种授权应另行以书面形式明确表示。

四、保密信息的保存和使用

1.接受方有权保存必要的保密信息，以便在履行其在合作项目工作中所承担的义务时使用该等保密信息。

2.接受方有权使用保密信息对任何针对接受方或其代表的与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩，或者对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他法律程序做出答复。

3.未经披露方事先书面同意，接受方不得以任何方式复印或复制保密信息。接受方应确保副本中包含原保密信息中出现的专有或保密信息告示，且所有保密信息与接受方自己的信息分开放置。经披露方书面要求，接受方应提供一份包含以下内容的清单（1）披露方向接受方、接受方关联人、或接受方集团成员提供的保密信息全部正本及/或副本的存放地点；（2）接受方复制该保密信息的全部副本明细及其存放地点；及（3）接受方已将保密信息披露给的所有人士名单以及该等人士所签署的保密承诺及/或合同副本。

五、信息返还

保密信息应始终为披露方所拥有的财产。如果合作项目不再继续进行或其中一方因故退出此项目，经披露方在任何时候提出书面要求，经披露方、接受方对其所占有的或控制的保密信息返还进行商议，双方共同出具书面协议对所返还保密信息内容确认后，接受方应立即返还其占有的或控制的保密信息资料和文件，包含该保密信息资料的媒体及全部复印件和摘要。如果该技术资料属于不能返还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，则应销毁或删除。

六、保密期限

除非本协议通过双方的共同书面协议被提前终止或被双方的共同书面协议所替代，本协议自签署之日起持续有效。

七、责任承担

1.任何一方如违反本协议下的保密义务，违约金的数额为下列三者中的最大数额：(a)人民币【十(10)】万元，(b)接受方由于该等违约而直接或间接获得的全部收益，和(c)并赔偿披露方由于该等违约而遭受的所有损失。

损失赔偿的范围包括：受害方为处理此事支付的费用，包括但不仅限于律师代理费、诉讼费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等。

2.如果接受方或接受方的董事、高级职员、雇员、顾问、控股公司、分支机构或关联公司违反本协议或其与接受方签订的保密协议的规定，披露方有权要求接受方进行损失赔偿。

3.披露方提供的保密信息，如侵犯第三方知识产权或违反与第三方保密义务的，披露方应自行承担一切责任，与接受方无关。

八、通知

1.任何一方根据本协议约定做出的通知或文件均应以书面形式做出，通过专