编号：_____________限制性股票授予协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：股份有限公司

乙方（激励对象）：

身份证号：

为有效激励XXXX股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）员工的工作积极性和创造性，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《XXXX股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）和《XXXX股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就甲方授予乙方限制性股票一事，双方订立本协议，共同遵照执行。

一、限制性股票概念界定

1.1限制性股票是指在满足《激励计划》规定的授予条件下，乙方（经过资格确认程序）以《激励计划》规定的价格认购甲方增发的股票，该等股票在授予乙方后按《激励计划》的规定进行锁定和解锁。

1.2乙方的授予资格确认程序由甲方董事会薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议和《激励计划》执行，乙方不得以任何方式影响薪酬与考核委员会的工作。

1.3 限制性股票授予程序由甲方薪酬与考核委员会组织和实施，由公司法人代表或其授权代表代表公司与乙方签订本协议书。

二、资格确认与自筹资金缴纳

2.1 乙方是甲方员工，现担任一职，属于公司主要管理人员或董事会认为需要激励的其他人员。经甲方薪酬与考核委员会按照甲方《激励计

划》的有关规定进行评定，确认乙方具备获授限制性股票的资格，乙方获授限制性股票激励额度为股，甲方授予乙方限制性股票的价格为人民

币元/股。乙方需在年月日前将自筹资金元缴纳至公司专用资金账户。

2.2 若乙方已签署本协议书，但未按照付款期限支付自筹资金的，则视为放弃参与本次授予；若乙方已签署本协议书，但未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整。

三、解锁安排

3.1 乙方获授的限制性股票授予后即行锁定。乙方根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。乙方因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

3.2 激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至乙方获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。其中锁定期为12个月；限制性股票锁定期满后的第一个交易日之后，乙方持有的限制性股票分三次分别按照30%:30%:40%的比例解锁。实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按“五、考核安排”的规定分批解锁。

3.3 上述工作由甲方的董事会薪酬与考核委员会委托甲方的人力资源部门及证券部门负责具体操作。

四、限制性股票解锁时乙方缴税义务和甲方代扣代缴管理

甲方在发出对应解锁期内限制性股票解锁条件满足，激励对象可解锁获授限制性股票对应数量的公告后，乙方应在公告后的15日内向甲方缴纳对应解锁期内因解锁限制性股票而产生的税负，甲方向税务部门代为缴纳该税款。若乙方在公告后15日内未缴纳或未足额缴纳应纳税款，甲方的人力资源部门有权通知财务部门从乙方的工资、奖金等薪酬中扣除，扣除后仍达不到乙方需缴纳税款的额度时，甲方有权通过诉讼方式敦促乙方缴足应缴税款。

五、考核安排

5.1 公司考核指标

对于按照本激励计划授予的限制性股票，乙方每一次申请标的股票解锁的公司整体业绩条件为：

（1）第一次解锁业绩考核目标：以年净利润为基数，年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；第二次解锁业绩考核目标：以年净利润为基数，年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；第三次解锁业绩考核目标：以年净利润为基数，年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；

（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

5.2 个人绩效考核

根据《考核管理办法》，个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格以上A、B、C、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于乙方。

考核评价表

（注：上述分数中处于分界线的分数，例如90、80、70分，均按对应的较高等级处理）

乙方当年实际解锁额度＝标准系数×乙方考评结果对应的可解锁比例。其中标准系数＝协议第3.2条规定的每次解锁的正常比例。

5.3 绩效考评由甲方根据相应制度作出，如乙方对评价结果存在异议，可根据制度申请复核，以复核结果为准。乙方同意接受甲方作出的评价结果或复核结果，无论考评是否含有一定主观因素。

5.4在满足上述各项限制性股票解锁考核条件后，甲方将统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

5.5 由于乙方考核在A以下导致限制性股票未能全部解锁的，对于未解锁部分，甲方有权按照授予价格回购。回购时间由甲方安排。

5.6 乙方对于本次限制性股票解锁的有关疑问可向甲方查询。

六、限制性股票解锁后乙方权利和义务

在限制性股票解锁后，乙方即依法享有普通股股东的全部权利并履行相关义务，限制性股票及该等股票分配的股票股利可在二级市场出售或以其他方式转让。但是，如果乙方届时系甲方董事或甲方《公司章程》规定的高级管理人员，其出售或转让前述股票需遵守《公司法》等有关法律法规的限制性规定。

七、激励计划在异动情况下的调整

7.1甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会或其它国家机关要求停止、改正或类似情形时。

当公司出现终止计划的上述情形时，乙方已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。

7.2公司出现下列情形之一时：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

7.3乙方个人情况发生以下变化时，甲乙双方同意按以下约定履行：

（1）当乙方发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，乙方因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况