股东及股权变动管理协议
甲方：_____________________________________________________ 身份证号：__________________；联系电话：________________
联系地址：______________________________________________
乙方：_____________________________________________________ 身份证号：__________________；联系电话：________________
联系地址：______________________________________________
丙方：_____________________________________________________ 身份证号：__________________；联系电话：________________
联系地址：______________________________________________
鉴于：
1、__________有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，注册资本为______万元。
2、甲方、乙方、丙方（以下统称“各方”）均为目标公司股东，分别持有目标公司____%、____%、____%的股权。
各方本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律，就目标公司股东及股权变动管理事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资各方共同信守。
第一条关于目标公司
1.1 目标公司基本情况
名称：__________有限公司
住所：___________________________________
法定代表人：_____________________________
注册资本：_________万人民币
经营范围：_______________________________。
1.2 本协议签署时公司股权结构
第二条股权变动管理
2.1 股权锁定期
各方一致同意并确认：本协议签订之日起的两年内为股权锁定期，各方不得要求退股、转让，也不得抽回其股权出资额（本协议第三条关于股权变动管理的规定，适用于各方直接持有的公司股权，以及各方在有限合伙企业中持有的出资额及相应间接持有的股权）；确因特殊原因拟退出的，经其他各方及目标公司同意后，可由公司控股股东郑雪峰或其指定的第三方按照拟退出方原始出资本金与目标公司上一年度经审计净资产孰低的价格进行回购。
2.2 股权成熟与退出机制
任何一方因其个人原因或者其他原因自公司离职的，其所持股权采取分四年分批成熟的机制，即：
（1）本协议签订之日起满一年但未满两年的，成熟股权为其所持股权的20%；
（2）本协议签订之日起满两年但未满三年的，成熟股权为其所持股权的50%；；
（3）本协议签订之日起满三年但未满四年的，成熟股权为其所持股权的80%；
（4）本协议签订之日起满四年的，成熟股权为其所持股权的100%。
股东退出时，尚未成熟的股权由其他各方按照各自持股比例参照公司上一年度净资产定价回购，即股权转让（回购）价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产ⅹ拟回购的尚未成熟股权比例；已成熟的股权，退出方可继续持有。
2.3 股权转让退出的情形
各方一致同意并确认，本协议签署后，任何一方出现下列情形之一的，应当将其所持有的目标公司股权按照相当于其取得股权原始出资本金的价格转让给其他股东或其指定的第三方（给公司造成损失的，股权转让款可直接抵扣，不足抵扣的，公司有权进一步追偿）：
（1）存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等行为；
（2）因严重违反公司规章制度而被停职、开除；
（3）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故；
（4）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系；
（5）由于管理不善或未勤勉尽责，给公司造成【】万元以上损失或成本增加；
（6）其他违反公司规章制度或者做出对公司不利行为的情形。
2.4 特殊情形股权变动
公司自然人股东因继承（遗赠）、赠与或者离婚析产等原因发生变化时，相关权利人只取得股权中的财产权利，但经代表过半数表决权的股东同意的，相关权利人可以获取股东资格；否则，应由不同意的股东参照公司上一年度净资产定价受让该部分股权，相关权利人可取得该部分股权的转让款。
第三条股权分红安排
3.1 各方按照各自持股比例享有目标公司的股权分红，在目标公司具有可分配利润的前提下，目标公司每年分红原则上不低于当年实现可分配利润的____%。
第四条竞业禁止（限制）与禁止劝诱
4.1 竞业禁止（限制）
各方一致同意并确认：各股东在公司任职期间及离职之日起3年内,不得直接或间接在与目标生产（经营）相同或类似产品（业务）且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职或提供相关服务,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业或业务。各方确认无条件遵守上述竞业禁止（限制）义务。
4.2 禁止劝诱
在公司任职期间及离职之日起3年内,各方应当严格遵守下列禁止劝诱和关联人员聘用规定：
（1）非经目标公司及其他各方书面同意，本协议各方及其投资或控制的关联方不得聘用与目标公司有任何合作及雇佣关系的人员。
（2）非经目标公司及其他各方书面同意，本协议各方及其投资或控制的关联方不得接受和目标公司有任何合作及雇佣关系机构、人员的任何形式投资、入股或参与相关机构（业务）的运营管理。
4.3 违约罚则
若各股东有违反本条竞业禁止（限制）和禁止劝诱承诺的行为,则因该违约行为所产生的归属该违约方的一切收益归属于其他各方所有（其他各方按照各自持股比例进行内部分配）。
第五条保密与知识产权
5.1 保密义务
各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本协议或目标公司相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众透露任何与本次股权转让或目标公司经营有关的信息。