零部件及材料采购合同编号：LT/G-G02.015-2010

成都XX公司

甲方（需方）：成都XX公司

乙方（供方）：重庆XX公司

为保证甲方采购零部件及材料的质量，根据《合同法》及相关法律、法规的规定，经双方协商签订本合同。

第一条合同前义务

乙方应确认签订本合同前所填写的《供方调查评定表》内容的真实性。若在供货过程中，发现因供方所填内容不真实，导致评定结果与供方实际不符，而影响甲方的正常生产，甲方有权依相关管理制度对供方进行处置。

第二条采购标的

详见《零部件及材料订单》。

第三条产品技术标准

乙方供应的合同货物应执行甲方零部件及原材料的技术标准，包括：

1、《技术协议书》编号LT/JX-G02.015-2010的要求。

2、甲方确认的样件、产品图样及技术文件。

3、甲方向乙方提供的技术更改单。

4、甲乙双方以书面商谈记录方式确认的技术要求。

第四条质量要求

4．1 乙方应按照甲方《配套产品质量保证协议》编号LT/ZX-G02.015-2010的约定，对提供产品实行质量控制，并对提供的合同货物（包括二次配套产品）的质量负全面责任。如因提供产品发生质量问题，双方同意按甲方《配套产品质量保证协议》及《采购产品质量问题处理办法》处理。

4．2 甲方提出的任何质量投诉，乙方应立即采取更正行动予以改进并在72小时内以书面形式反馈给甲方。

4．3 乙方应保证所有生产或供应的货品均符合有关环保法规要求。

4. 4 乙方向甲方提供的产品在《配套产品质量保证协议》规定的保质期内因质量问题造成甲方损失时，乙方按第十一条赔偿。

第五条知识产权

5．1 乙方按甲方提供的图纸、样件或其他技术资料生产的合同货物，其知识产权属甲方所有，乙方未经甲方书面同意，不得向第三方转让或提供。

5．2 乙方为向甲方供货所设计制造的工装、模具费用在合同货物价格中分摊完毕后，其知识产权转为甲方所有，乙方未经甲方书面同意，不得向第三方转让或提供。

5．3 乙方保证其向甲方提供的合同货物，不存在知识产权纠纷，如本合同履行期间发生乙方与第三方的知识产权纠纷，甲方有权解除合同,并由乙方承担因解除合同给甲方造成的损失。如因第三方知识产权纠纷产生的侵权赔偿责任由乙方承担。

第六条包装

6．1 乙方应按约定的包装要求包装受本采购合同约束的货物，包装内的实物要与合同约定以

及包装标识相符，货物上要有相应的合格标志。

6．2 包装强度要能使包装的货物在运输途中保持经检验出厂后合格状态。

6．3 对包装的特殊约定：详见附件六《包装要求》。

6．4如乙方向甲方供应的合同货物的包装不符合规定要求，甲方按2.00元/件（以每件包装物为计件单位）替换包装用于现场放置，其费用由乙方承担。

第七条运输

7．1 乙方应按甲方《订购单》要求的品种、品质、规格、数量、日期交货至指定地点；中途产生的费用（如铁路运保费、联运费、仓储费、代提车费以及其他费用）和运输损坏及丢失由乙方负责。

7．2 在运输途中乙方要保持货物经检验合格后的完好状态和功能的完整性。

7．3 乙方应采取有效的措施以避免货物在运输过程中可能存在的风险，保证货物按时、按质、按量到达甲方的验收地点。

第八条验收

8．1 乙方应随货或提前将有关的出货检验报告或证明提供甲方备查。

8．2 甲方按上面所述各方同意的质量、技术规格、订货及包装要求等进行收货并做来货检验。

8．3 若经双方确认来料不符合要求并被确定退货，退货需按要求于十日内由乙方运走。否则甲方有权自行处理并从货款中扣除该款项。

8．4 如任何一方对质量鉴定有异议，必要时可提交国家认可的质量技术监督部门鉴定。8．5由乙方的送货人或其委托书上确定的委托人签字确认的《外购入库单》、《代存单》上的货物和数量是甲乙双方的唯一有效送货凭证。

第九条库存

9．1 乙方应保有对甲方供应的合同货物的合理库存，必要时甲方有权要求乙方保证有指定的安全库存；安全库存量大小依据乙方的实际情况由甲乙双方商定，没有商定的乙方应依自己的具体生产情况确定一个适当的库存量。

9．2 乙方超计划供货导致甲方无法合理储存，甲方不办理入库手续，并按2.00元/件/天收取仓储费或拒收；

第十条价格及付款方式

10．1 双方同意在《零部件及材料订单》明确的交货价格和数量的条件下,共同遵循经甲方批准的价格。任何价格变化须经双方同意，确定生效日期，有关的订单应与最新的双方同意的价格一致。

10．2 对乙方提供合同货物的增值税专用发票一律按□月□周收取，即供方N月提供的合同货物，须在N月30日内，根据甲方资材管理部提供的□《开票通知单》或□《外购入库单》出具合法增值税专用发票（税率17%）（小数点后六位数）交甲方资材管理部进行审验。未按照甲方资材管理部提供的《开票通知单》或《外购入库单》出具合法增值税专用发票的，甲方一律拒收；乙方发往甲方的合同货物，在未开具增值税专用发票前，属于甲方的代管物，其所有权属于乙方。

10．3甲方财务部以收到经资材管理部确认的乙方出具的合法增值税专用发票（税率17%）进行挂帐，并以挂帐时间为准，依据甲方财务制度规定和本条第10．5款的特殊约定，支付乙方当月应付款；已挂帐金额作为甲方支付货款的唯一依据；乙方未按规定开具合法增值税

发票致使挂帐时间延迟而导致甲方支付乙方货款时间延期，其责任由乙方自行承担。因乙方出具的不合法的增值税专用发票（税率17%）给甲方造成的损失由乙方承担。

10．4 甲方以承兑汇票方式结算货款。在N月30日内出具了增值税发票的前提下付款周期原则上为N+3月。例：2006年8月30日内开出的8月所供货物发票，本公司经审验无误后，于2006年12月30日以内支付。若遇到主机厂因一时困难或其他生产上的客观原因延迟支付甲方货款时，甲方可以相应延迟对乙方的货款支付，乙方应予以理解与积极支持。10．5 特殊约定：1）、依据供应商提供的发票付款；2）、供应商所开具的增值税发票挂帐后，1月-3月发票挂帐金额按N+0月的付款方式支付承兑汇票（半年期）。4月-12月发票挂帐金额按N+1月的付款方式支付承兑汇票（半年期）。

10．6因乙方原因造成暂时停供，货款支付将顺延；因乙方原因造成完全停供，货款将在停供后18月内付清；甲方将保留对因乙方原因造成的质量问题、停线问题采取折扣支付权利；对连续三月供货正常、质量稳定的乙方，甲方将采取优先或提前支付货款等形式予以激励。

10.6.1 当乙方停供时，为保证甲方产品在规定保质期内的质量，乙方停供后甲方将暂扣乙方部分货款作为质量保证金，质量保证金金额为双方对账确认后甲方账上余额的50%，如发生索赔款项则在此余额里扣除。剩余的50%货款（已扣除50%的质量保证金的部分）和剩余的质量保证金在最后一次发票挂账时间满十八个月后付清。如剩余货款不足以支付索赔款项的，甲方将保留对乙方的追诉权。

第十一条违约责任及赔偿

11．1合同双方对因己方过错而造成损失应承担相应责任。

11．2除应由保险公司或运输公司承担的赔偿外，对任何涉及质量、技术规格或数量等方面不符合经双方同意的有关条款要求的情况，甲方有权索赔与补偿。因此而发生的费用如检验、退货运输、补货费用、保险、仓储、装卸、律师费、差旅费等应由乙方负担。

11．3 因乙方提供甲方的产品质量问题导致甲方损失时，甲方对其有形损失（费用、索赔）及无形损失（公司信誉）进行核算后，以书面《费用结算通知单》（附件四）通知乙方。如乙方对质量问题有异议，乙方可提交国家质量技术监督部门进行质量鉴定。

11．4 乙方所供合同货物在供货时间、数量等方面造成甲方的损失，乙方应承担交货责任，具体赔偿计算办法如下：

11．4．1 未按规定时间和数量造成停产的一切直接、间接损失：

赔偿费= 生产线停产时间×线上工人数×20（元/小时）＋其它相关费用＋主机厂的索赔；11．4．2 未按规定时间和数量交货，虽未造成停产，但甲方为保证生产的正常进行而向国内第三方订货所额外负担的直接损失：

赔偿费= 价差（元/件）×订货数量＋运保费＋其它杂费

11．4．3 因乙方原因造成甲方被主机厂索赔、罚款以及其他直接损失，由乙方承担。

11．5 因11．4条原因给甲方造成的损失，甲方以书面《供货索赔通知单》（附件五）通知乙方。

11．6乙方应在72小时内对《费用结算通知单》及《供货索赔通知单》以书面形式反馈给甲方，否则甲方视为乙方认可，甲方可直接从乙方应付货款中扣除，且有权延付当月货款。11．7甲方转产或其他原因停止使用乙方合同货物时，甲方有义务以书面形式提前一个月通知乙方控制库存。乙方未按甲方《订购单》超计划生产造成积压，由此造成的损失由乙方承担。