城投集团企业并购的初探 （城投集团资产管理部） 2017年8月15日，证监会发文称并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购重组已成为企业通过资本运作提升竞争力的重要途径之一，并购市场也在监管下逐渐趋于理性。城投集团于2017年度工作报告中提出了“积极探索推进企业并购重组”，以及“在资产并购方面要有新突破”的具体要求。通过并购实现企业的“三做”，已成为当下城投集团㡱风险的必要课题之一。 本文拟并购的概念和方式进行分析，并与城投集团的三个并购案例（建德水务项目、天子湖热电项目、绍兴阳光里项目）相结合，旨在探索城投系统开展并购的有效途径。 一、并购的概念 并购的本质是企业控制权的转移，指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 二、并购类型 本文根据？？？？？把并购分成五大类，分别为资产收购、资产置换、股权收购、股权置换和吸收合并。 （一）资产收购 资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购仅仅涉及到购买资产，收购方不必承担目标公司的债务以及与它相关的债务，属于扩张性重组的一种方式。资产收购股权不发生转移，原股权依然存续，资产产权清晰。该种并购方式适用于城投系统内寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的企业，适用于并购资产债务复杂的标的企业，但需要规避标企业的收购实现过程中的法律障碍。 （二）资产置换 它是指公司对于资产负债表的资产进行交换，从而使资产处于最佳配置的状态。资产置换的主要方式是公司的控股股东以现金或未来发展前景好的优质资产与公司的呆滞类的不良资产进行置换，从而改变公司的资产结构，提高公司资产的总体的盈利水平。该种方式适用于城投系统内存量资产的清退梳理，使企业更聚焦主业，有助于改善系统资产的结构。 （三）股权收购 股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是一公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响另一公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法 律上仍是具有独立法人资格。此种方式适用于资产较清晰、债权债务简单的新设项目的并购。城建开发集团并购的大家阳光里项目就是一起心设项目的股权收购行为。 （四）股权置换 股权置换的目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。这种方式操作简便，所花费的时间和成本较低，但整合风险较高。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。特点是财务风险低，关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权之间置换、股权置换+资产、股权置换+现金。该种方式适用于短时间内低成本的并购项目以及为了引入战略投资者或合作伙伴的并购项目。市热电集团并购天子湖热电项目就是一起股权之间置换的并购项目。 （五）吸收合并 它是指收购方通过增发新股、用现金等资产购买目标方的全部股份资产的方式，从而获得目标方的的原来的所有净资产，吸收合并之后目标方的法人资格被注销。对于收购公司而言，吸收合并增加了企业的规模，有利于其提高市场份额。这种方式的特点是手续比较简单、成本低，同时也能保持公司经营的连续性。该种并购方式适用于城投系统全资企业之间的合并，利用于同业企业之间的合并可以减少系统内企业同业竞争。水务的并购类型未知 三、城投开展并购的意义 城投集团作为市直属的国有独资企业和市委、市政府开发、建设、 经营城市的重要载体，拥有大量的国有资产，在杭州市乃至浙江省的经济发展中起着举足轻重的作用。今年十月，浙江省政府宣布实施推进企业上市和并购重组的“凤凰行动”计划。根据该计划，到2020年，浙江省力争年均并购重组金额达到800亿元以上，进一步巩固提升我省在资本市场上的全国领先地位，建设金融强省。目前，城投集团正大力推进的并购重组工作完全契合“凤凰行动”计划，必须要牢牢把握“凤凰行动”的重大机遇，根据“凤凰行动”的总体布局和要求，促进优质的企业并购，尽早实现“做强做大做优”的目标。 二要优化国有资本布局。按照国有企业深化改革的要求，遵循国有资本“有进有退”原则，对经营不善、管理不规范的商业类企业通过重组改制等方式进行清算和退出。同时充分发挥国有资本投资、运营的平台作用，通过市场化方式积极对与公司产业链有关、发展前景好的企业进行股权投资、战略合作、兼并收购。 仍然存在着很多的问题，为了提高国有资产的质量、运行效率，

继续深化国有企业改革，非常必要。并购重组作为实现社会资源的优化配置、增强企业竞争力的有效手段，是城投集团系统内企业改革的一剂良药。并购重组对于城投集团的意义在于:

（一）利于推进城投集团产业结构的调整 由于新旧体制的摩擦，城投系统内企业存在着产业结构趋同的现象(包括产品结构趋同、行业结构趋同、地区产业结构趋同)，并且存在重复投资、重复建设问题。部分企业经营范围较宽，造成了规模小、成本高、收益低、缺乏竞争力的产业格局，一定程度上制约着城投系统内企业的发展。有企业间的并购重组使得产业结构不合理、没有获 得市场认同、管理差效益不理想的企业被淘汰，产品结构合理、管理好而且具有市场前景的企业日益发展壮大，流动性性差的国有资产在市场的机制之下根据市场的需求自由的在地区、行业、部门、不同的所有制间流动，从而调整产业结构，发挥各地区、各行业的特有的优势。在城投系统内外开展并购，有利于产业结构的调整，减少市场上同业竞争现象，使企业集中精力做强主业。

（二）盘活资产，提高资产质量 城投集团作为大型国有企业，拥有大量的存量资本，但资产质量和资产的利用效率还不够高，大规模的存量资本并未给城投集团带来明显的优势。通过兼并、股权转让等等并购的方式，朝阳产业兼并夕阳产业，优势企业兼并劣势企业，对系统内存量资产进行适当的调整和优化，盘活国有资产，增加国有资产的流动性。 四、建德水务项目 （一）项目概况 2015年12月，市水务集团以现金9000万元出资、占股62.98%，建德市水务有限公司（以下简称“建德水务”）以新安江自来水厂和办公楼为主的核心资产，评估作价5289万元出资、占股37.02%，共同成立杭州建德自来水有限公司（以下简称“建德自来水”），注册资本为14289万元。同时，为了减少该公司的净资产，建德水务将未纳入合资范围的供水泵站和管网等资产，委托给建德自来水运营。 市水务集团以现金6000万元出资、占股57.90%，建德水务以城东污水处理厂一期工程为主的核心资产，评估作价4362万元出资、占股42.10%，共同成立了杭州建德污水处理有限公司（以下简称“建德污水”），注册资本为10362万元。为了减少建德污水的净资产，建德水务将未纳入合资范围的污水泵站和管网等资产，委托给建德污水运营。 （二）项目特点 1. 水务集团的两个并购项目均以两家合资企业的经营模式运营 建德污水、建德自来水分别与建德市政府有关部门签订了供水、污水特许经营协议，经营期限为30年。根据特许经营协议，两家企业各自向政府获得了相应的收益补偿机制。 2. 水务集团的两个并购项目均以委托经营的模式运营 市水务集团与建德水务友好合作，并通过建德水务打开了业务拓展的渠道。建德水务将供水泵站和管网等资产，委托给建德自来水运营；将未纳入合资范围的污水泵站和管网等资产，委托给建德污水运营。水务集团利用委托经营的模式获得了业务来源，锁定了稳定的收益率，为两家新公司的并购后成功运营打下基础。 （三）并购过程中采取的措施 1.派驻人员成立董事会、充实经营层，构建法人治理结构 公司成立后，市水务集团与股东方建德水务，按公司治理架构，成立董事会。市水务集团派出兼职的财务总监，强化财务管理，从而取得了对公司的实际控制。 2.制定、完善日常工作流程，提升公司管控能力 建德自来水在2016年度制定了31项规章制度，主要涉及机构设置、财务规范、安全生产等。同时，公司已经针对合同审签流程和阀门操作流程，提出了规范化的操作规程。建德污水在2016年度相继出台了《领导班子议事规则》、《财务开支审批规定》等36项管理制度，加强公司的管理力度。 3.加强考核、激励，营造干事氛围 建德自来水和建德污水成立以后，在经营上以业绩为目标，从上至下的全体员工明确了经营的业绩导向，并建立了明确业绩考核体系。建德污水建立了一套自上而下、层层分解的考核体系，出台了《部门绩效目标考核管理办法》、《部门绩效考核细则》、《员工绩效考核指导性意见》等一系列制度，并成立了绩效考核组，加大了岗位绩效量化考核力度和员工激励力度。 4.风险控制 （1）经营风险 本案例中市水务集团选择了用现金方式，而原企业股东则用其拥有的核心运营资产出资，共同组建新公司的方式进行购并，该方式规避了原有企业的债务风险、资产权属风险以及原有企业可能存在的法律诉讼、纠纷、对外担保等或有风险，便于并购企业的后续经营、控制投资风险。 （2）整合风险 市水务集团在新成立公司后，围绕公司治理架构的建立，利用公