保密协议

本协议由下列双方于20XX年XX月XX日在北京签订：

甲方：XXXX公司，其法定地址为邮编：

法定代表人：

乙方：天职国际会计师事务所有限公司，其法定地址为北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层，邮编：100044

法定代表人：陈永宏

鉴于：

A 甲方聘用乙方为财务审计及咨询项目的中介机构；

B 甲方同意向乙方提供必要的涉及甲方的保密信息和其他信息，供乙方为此项目之目的做出判断和建议；

C 在项目合作的过程中均有可能获悉甲方的保密信息；

D 乙方接受甲方的委托并同意遵守与该等保密信息有关的以下条款。

鉴此，经过平等协商和在公平、平等的原则基础上，双方约定如下：

1. 保密信息的范围

“保密信息”是指明确标识为“保密”或其它具有类似作用的警告文字及所有乙方以其他方式（包括但不限于：书面文件以及以口头答复、电子文档等非书面方式取得的信息）已取得的或将要取得的有关甲方和/或其关联公司及目标公司及其关联公司的信息（包括但不限于：有关公司企业战略规划、经济与贸易地位、公司整体情况、资产状况、管理模式和营运情况，商业秘密、评估预测数据、雇员的薪酬及福利、该等雇员的职务或其它个人资料及业务、客户情况等）。

1．1保密信息不包括以下信息：

a)乙方在依照本协议条款从甲方或目标公司获悉之前已经占有的信息，并且就该方所知其并不需要对该等信息承担任何具有约束力的保密义务；或

b)在双方签订本协议以后并非由于乙方的过错而被公众所知的信息；或

c)乙方在未违反其对甲方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。

就本协议而言，“甲方”包括其分支机构、子公司、关联公司、董事及雇员；“乙方”包括乙方的分支机构、子公司、关联企业、董事及雇员。

2. 保密信息的使用

2．1乙方应使所有保密信息得到最严格的保密，并且除为促进项目发展，或本协议允许的用途外，不得使用该等保密信息。

在履行上述义务时，乙方均应采取与保护其自身保密信息所用措施同样严格的措施，且有可能得到保密信息的乙方人员仅限于为使乙方履行其与甲方所签之聘用协议规定的义务而需得到保密信息的乙方人员，并责成其每一位有可能得到保密信息的董事、雇员或其关联公司的雇员各自签订一份与本协议所列条款同样严格的保密协议。

2．2除非为实现项目之目的或者事先取得甲方的书面同意，否则乙方不得复制、拷贝、出版或向任何第三方以任何形式披露乙方及目标公司的任何保密信息。

2．3如果具有司法管辖权的法庭或政府主管部门要求乙方披露保密信息，该方应事先通知甲方，使其能够查验需要披露的保密信息。

3. 保密信息的所有权

本协议的任何规定均不得被视为向甲方授予乙方之任何保密信息的任何专有权或所有权。

4. 文件退还

如果双方同意终止项目合作，乙方应在上述终止后的5天内，向甲方退还全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在邮件、计算机磁盘、光盘读取器、硬盘或在纸张载体上存储、保存或记录的）；如果乙方退还上述保密信息及其全部副本为不可行，则该方应将其销毁，或者从计算机或其他电子系统中将其删除或抹掉。

5. 违约责任

如果乙方违反其在本协议项下的保密义务，该违约方应依据中华人民共和国的法律规定承担相应的责任。

6. 其他约定

6．1非经甲方事先书面同意，乙方在本协议项下的权利和义务不得转让给任何第三方。乙方在本协议项下的义务对其法定继承人和许可受让人均有约束力。

6．2本协议受中华人民共和国的法律法规管辖，并应依照中华人民共和国的法律法规解释。

6．3如果本协议的任何条款被裁定为部分或全部无效，不影响协议其它条款的效力。

6．4除非双方采用书面形式，否则对本协议的任何修正均属无效。

6．5本协议一式四份，双方各执两份，每份皆具有同等法律效力。

6．6本协议在双方法定代表人或者授权代表签订本协议之日后的五年内持续有效。

甲方授权代表签字乙方授权代表签字（盖章）（盖章）

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