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与

及

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融资并购咨询服务协议

年月日

本协议由以下双方于年月__日在中国•签署：

甲方：

法定代表人：邮政编码：

地址：

联系电话：传真：

乙方一：

法定代表人：邮政编码：

法定住所：

联系电话：

乙方二：

住所：

联系电话：

鉴于：

1、甲方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。

2、乙方一、乙方二均系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。

甲方及其关联方（统称甲方）拟通过融资、并购、资产重组等方式谋求与乙方介绍的合作方合作（合作方包括但不限于A股上市公司、新三板挂牌公司、有实力的机构），以实现资产增值及更大地发展。甲、乙双方经友好协商，甲方拟聘请乙方作为其咨询顾问，为甲方与乙方介绍的合作方进行融资、并购、重组提供有关咨询服务。现就双方合作的具体内容订立本合同，以资共同遵守。

第一条咨询顾问的委任

甲方聘任乙方作为其咨询顾问，为甲方与乙方介绍的合作方间的融资、并购、

重组等活动提供咨询服务，乙方接受此委任。

第二条咨询服务内容

作为甲方的咨询顾问，乙方提供的服务内容具体包括：

1、为甲方寻找乙方介绍的合作方（以下称“合作方”）作为合作对象，并安排双方接洽，努力促成合作事宜；

2、将交易的步骤、时间表、注意事项告知甲方，并在交易中向甲方提供法务、财务等咨询服务，确保交易公平合法；

3、根据甲方需求，向甲方提供合适的交易方案，并提供专业咨询意见；

4、根据甲方要求，就交易方案和定价与相关方进行必要的协商和谈判；

5、协助甲方起草或修改交易过程中可能涉及的相关文件、协议。

第三条甲方的权利和义务

1、甲方应及时向乙方提供咨询顾问工作所需要的全部文件、资料、证明，并保证该等文件资料的真实性、完整性和准确性；

2、甲方有权要求乙方及时反馈乙方与合作方的沟通情况，有权要求乙方参与甲方与合作方的谈判、磋商；

3、甲方应指定专人负责与乙方人员保持联系，保证信息传递畅通，积极、主动地配合乙方各项工作；甲方承诺：对本协议约定的服务事项采取的任何重大决策行为或任何其他可能实质影响本协议约定的行为均应事先及时向乙方通报；甲方保证在本协议签署之前不得单独约见合作方；甲方保证在本协议签署后，其与合作方交易过程中乙方应作为甲方的咨询顾问身份出现。

甲方及关联方绕过乙方并与乙方推荐的合作方达成交易，仍属乙方完成咨询服务，甲方及其关联方应按照本协议第三条第4款之规定支付乙方咨询服务费用。

4、甲方承诺，乙方的咨询服务费及支付方式为固定费用支付方式：

（1）甲方被合作方投资时，甲方支付咨询服务费用为投资金额的（1.5）%，该投资包括但不限于股权转让、增资扩股、股权置换（该咨询服务费的支付，甲方可选择现金支付或按照投资当时估值的股权价值同比例支付）；

（2）甲方被合作方收购时，甲方支付咨询服务费用为总收购估值（1.5）%，该估值包括但不限于现金支付、股权置换，增资扩股等方式计算的甲方估值，甲

方支付乙方咨询服务费可选择现金或股权。

5、甲方应在其或其股东收到资金或股份（完成股份交割）之日起5个工作日内将咨询服务费用总额一次性支付到乙方指定的账户内或股权变更到乙方或乙方指定公司名下。咨询服务费用按照乙方一和乙方二均分的原则进行分配。

第四条乙方的权利和义务

1、应甲方要求，将已知的合作方信息在签署本协议后全部告知给甲方，并保证实时更新；

2、乙方应指定专门项目人员负责与甲方沟通协调，乙方项目人员的工作时间、工作地点应根据甲方的提议，可随时联系约定；

3、根据乙方专业能力，协助甲方与合作方谈判、磋商，切实维护甲方的利益；

4、根据本协议第三条第4款从甲方取得咨询服务费用。

第五条保密条款

对于在签订本协议前后及履行本协议的过程中获悉的三方的财务资料、商业秘密、其他有关保密资料以及项目运作过程中的相关信息，三方都负有保密责任。本协议任何一方，只能为实现本协议约定之目的使用由协议对方提供的本协议相关之内容，并不得向任何他方透露。违反上述保密义务给守约方造成损失的，违约方须向守约方给予相应赔偿。

第六条违约条款

1、甲乙双方应按照本协议约定的权利义务及承诺事项履行本协议；如甲方没有按照本协议约定履行本协议，或自本协议签署后任何时间甲方与乙方推荐的合作方达成融资、并购、重组等意向，但乙方无法作为甲方咨询顾问身份出现及出现其他任何甲方绕过乙方的情形，则甲方应将其或其股东和由乙方推荐的合作方，交易对价总额的50%支付给乙方，作为甲方支付给乙方的违约金，但甲方仍应按照本协议的约定向乙方支付咨询服务费用和本协议约定的其他费用。

2、甲方应按照本协议第三条第4款之约定向乙方支付咨询服务费和本协议约定的其他费用，如果甲方未按照本协议之约定按时足额将咨询服务费用及本协

议约定的其他费用支付给乙方，甲方每逾期一天，甲方应向乙方支付当期未支付部分的万分之五作为违约金。

第七条协议期限

本协议有效期自本协议签订之日起至甲方与合作方完成融资、并购、重组且办理完成工商及股权变更登记及甲方足额向乙方支付完毕咨询服务费用和本协议约定的其他费用、违约金（如有）之日止。

第八条争议解决

因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，守约方可选择在其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条其他

1、因本协议履行发生争议的，甲乙方双方协商解决。本协议未尽事宜，由双方协商达成书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、乙方向甲方推荐合作方后，甲方应签署《推荐确认函》。

3、本协议一式叁份，三方签字、盖章后生效，各执壹份，具备同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为签署页）