【】云智慧服务外包平台 委托建设服务外包合同
甲方：【】 法定代表人： 地址：
乙方：江苏广和服务外包有限公司 法定代表人：孟庆雪 地址：江苏省常熟市湖山路99号求真楼1号
背景： 国家“十二五”规划明确指出，加快发展云计算产业，是园区培育战略性新兴产业、促进经济转型升级、转变经济发展方式实现“产城融合”的重要途径。随着信息化程度的不断深入，从本地化转向云计算是中国城市发展将要面临的一个重大的改变，而政府公共云计算平台的建设是实现城镇化最重要环节之一，能够将境外和特大城市生活方式通过行业解决方案复制到二、三线城市，从而提升市民幸福指数。园区可通过政府公共云计算平台的投资建设与集中管理，提升园区产业能级、信息服务现代化进程，为工业园区产业发展与积聚以及相关产业的招商引资打下基础。
因此，甲方以分包的方式委托乙方组织、管理、实施、委托有相关资质企业开展云平台的设计、规划和建设。
鉴于： 1. 甲方系拥有先进理念的【***管委会】的全资公司【】，拟在【】区推进信息化、数字化云平台建设工作，且已通过合法的（政府采购）相关程序获得了云平台的建设运营承包权和分包权。
2. 甲方与乙方于 年 月 日签署了【】云智慧服务外包平台投资合作协议。
3. 甲方依据对【】区服务外包、信息产业、软件、IT互联网与生产服务性产业、高科技产业发展的规划以及产业招商引资的需求，经过充分的市场调研，同意委托乙方分包建设“【】云智慧服务外包平台”（以下简称：云平台）。
4. 乙方系服务外包平台提供商与运营商，拥有相关经营资质与专业团队的拟上市公司，是一家拥有高新技术产品认定证书、高新技术企业证书的企业、省级重点软件产品认定证书和软件产品登记证书的“双软”企业。
5. 为了项目建设的需要，乙方将在当地投资设立乙方的全资子公司（以下简称：项目公司），并且由项目公司履行本合同约定的全部内容。
据此： 合同双方本着诚实信用、平等自愿的原则，就合作建设云平台相关事宜，达成以下一致意见并签署本合同以资共同遵守：
一、 合作内容 1.1 甲方委托乙方建设云平台，该云平台是指：以云计算为技术核心，提供给地方政府用于城市信息化相关的云端软件开发与运营的公共服务外包平台。平台的组成包括平台即服务（PaaS: Platform as a Service）本身，以及实体数据中心基地（iDC）两个部份。
其中，PaaS平台提供了覆盖通信、多媒体、信息技术等多种云端软件服务的开发工具集（详见附件一），包含统一技术规格的应用程序开放接口(APIs)和软件开发工具集(SDKs)，以及相对应的硬件载体。PaaS平台部署于当地的iDC，能够依托软件系统终端的储存与运算需求，以及同时用户数量，智能化延展与自动化部署后端服务器、带宽与虚拟网络资源、数据储存与备份资源、以及应用程序上架维运控制等功能，提供稳定安全的系统载体支持PaaS的服务运营。 1.2 乙方云智慧服务外包平台是以云技术为核心的服务外包智慧平台（iTMT平台），拥有乙方自主研发技术模块和行业解决方案，其中包括基础iTMT平台环境及硬件设备、11个应用模块以及相关行业解决方案应用、连接基础iTMT平台与行业解决方案之间的拥有乙方自主产权的接口技术、以及相对应的硬件载体。
鉴于乙方云平台包含乙方专有技术和自主知识产权，故甲方得到部门上级主管的批准，委托乙方进行云平台建设。依据甲方要求，乙方接受甲方委托，基于以下平台软件，完成云平台设计、建设，该云平台包括以下11套平台系统，其中分别是： 1) 广和生活服务软件V1.0 2) 广和直复营销软件【简称：iservice-iTMT】v1.0 3) 广和客户分类分析软件【简称：iservice-DBMS】V1.0 4) 广和云计算数据软件【简称：iSY】v1.0 5) 广和物联网客户终端软件【简称：iSW】v1.0 6) 广和互联网系统软件【简称：iSH】v1.0 7) 广和通讯管理软件【简称：iST】v1.0 8) 广和新媒体客户转换软件【简称：iSM】v1.0 9) 广和企业服务软件V1.0 10) 广和业务流程软件【简称：iBPO】V1.0 11) 广和标准化表单管理系统软件【简称：iSMICWP】V1.0
(详情请参照附件一)
1.3 乙方负责云平台所需基础硬件设施的规划和设计。 1.4 双方确认：由乙方提供的上述技术资料、云平台系统及行业解决方案（若有）的所有权和知识产权归乙方所有，双方的合作不改变其所有权和知识产权归属。
1.5 双方确认：乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的要求，有偿为甲方或项目公司人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。同时如在实际运营过程中所涉乙方的专利或专有技术，乙方应以所有专利及所有技术的评估价及市场价为标准，以不高于评估价及市场价的优惠价格用于云智慧平台建设（各项专利和技术的评估价格详见附件二）。
1.6 双方确认：乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
1.7 双方确认：按照本合同约定提供的研究开发成果，甲方如需委托项目公司进行后续改进，费用由项目公司承担，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由项目公司享有。
1.8 双方确认：甲方负责提供园区内合适的云平台办公场地约1000平方米，并且给予5年免租金。甲方应按行业规范装修要求提供云平台办公场地大楼的外立面设计、装修及按乙方提供的设计图纸及行业规范装修要求、机房的装修标准提供云平台办公场地的所有装修，包括：1、符合云智慧平台标准要求的基本装修包括隔断、吊顶、地毯、空调以及按照乙方提供的设计图纸要求实施其他装修；2、柴油发电机(连配套室外机柜外箱)，UPS（不间断电源）；3、双回路供电；4、供电量不少于300KW；5、负责协调保证3家运营商（电信、移动、联通）光缆设备接入机房（上述实施所需要的费用不包含在本合同第2.1条约定的金额中）。上述装修的费用由甲方自己承担。
二、 费用、支付方式 2.1合同双方确认，甲方应向乙方支付云平台建设费用总计人民币 1000万元（大写：壹仟万元整），费用包含所有规划、设计、施工、建设及软、硬件、材料采购全部费用（不包括本合同第1.5条和第1.8条约定的内容）。
2.2支付方式： 乙方向甲方提交其与设备硬件、软件、系统集成、材料（设备）、施工服务供应商签订采购合同，甲方在收到乙方所提交合同的3个工作日内，根据本合同第5.4条的相关规定向乙方指定账户支付相应款项，即视同甲方审核同意认可上述供应商（以下简称：乙方供应商），乙方应当按照国家相关规定对供应商实施严格筛选、评估与管理。
2.3上述各项费用，在项目公司注册之前，由甲方支付至乙方如下账户： 银行户名：江苏广和服务外包有限公司 开户银行：浦发银行常熟东南经济开发区支行 账 号：89130154740000347 当项目公司注册完成之后甲方支付给项目公司，由项目公司出具全部发票。 三、 期限 3.1 合同双方同意，本合同期限为：2013年 月 日至 2014 年 月 日止。（9个月）
四、 双方的权利、义务及保证 4.1. 双方对另一方在不正当贸易惯例中所引起的诉讼、索赔及其他要求时不负责任。责任方需承担在此过程中所引起的一切诉讼、索赔，同时赔偿因此所产生的一切直接损失。
4.2. 除本合同明确另行约定或经由双方书面确认以外，甲乙双方无权向任何第三方及有利益和风险关联的其他独立的法人公司/厂家转让该指定云平台系统方案。
4.3. 本合同应为完整产品及功能的提供，乙方供应商保证所提供设备的质量技术规格应符合国家有关部门颁布的标准及规范。
4.4. 乙方供应商应保证设备完全符合合同规定的质量、技术规格和性能的要求。乙方供应商应保证其提供的设备在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命内具有良好的性能。设备验收后，在质量保证期内，由于设计、工艺或材料的陷所发生的任何故障，应由项目公司追究乙方供应商相应的违约责任。
4.5. 乙方须保证甲方在使用其提供的科技技术与软件开发服务时不受到第三方提出的关于侵犯其版权、专利权、商标权或其他权利的指控，一旦出现此类情况，乙方应负责与第三方交涉并承担可能发生经济损失与其他责任。
五、 到货验收 5.1 乙方负责采购工程量清单（详见附件三）项下的材料设备，并提供产品合格证明。乙方在材料设备到货前24小时通知甲方项目经理。若甲方项目经理未能按时清点，如甲方人员不能按时到达现场又无电函通知的，即视同甲方授权并且委托项目公司派员代表甲方开箱检验。
5.2 乙方的供应商交付的设备应当完全符合本合同所规定的设备、数量和规格要求。供应商提供的设备不符合合同规定的，甲方有权拒收设备，并由委托项目公司追究乙方供应商相应的违约责任。 5.3 乙方供应商应将所提供设备的装箱清单、用户手册、原厂保修卡、随设备资料及配件、质量合格凭证、有效进口证明文件（若有进口产品）等交由甲方授权项目公司保管；乙方供应商不能完整交付上述规定的资料和工具的，视为未按合同约定交货，乙方供应商负责补齐，因此导致逾期交付的，甲方委托项目公司追究乙方供应商相应的违约责任。
5.4 项目有关设备质量、规格、性能、数量或重量按以下流程检验签字，视为最终检验以及款项结算依据，以下流程由项目公司派员负责进行，并由甲方授权的人员签字确认。具体有：
5.4.1 项目公司在10个工作日内完成平台设计方案，包括装修与集成设计，确认合同总金额10%的履约；
5.4.2 项目公司在7个工作日内完成设备以及其他采购合同签署，确认合同总金额40%的履约；
5.4.3 项目公司在20个工作日内完成设备以及其他采购合同约定的硬件到达现场并通过软硬件测试，确认合同总金额35%的履约；
5.4.4 项目公司在90天内完成全部工程，初验合格，确认合同总金额10%的履约； 5.4.5 项目公司在60天内结束试运营，完成终验，确认合同总金额5%的履约； 六、 伴随服务 6.1乙方供应商应提供下列伴随服务： （1）设备的现场安装、调试和/或启动； （2）就设备的安装、调试、启动、运行及维护等对甲方或甲方指定方人员进行免费培训；
（3）售后服务。 七、 最终验收 7.1 设备安装调试结束后，项目公司应及时通知甲、乙双方对项目进行最终验收，合同双方委托项目公司派指定专员按照附件一内容功能进行验收并在验收确认