协议编号：号
最高额质押协议
(股权质押)
中国XX资产管理股份有限公司
[ ]分公司
目录
第一条定义与解释 (4)
第二条出质标的 (5)
第三条最高额质押期间、最高债权限额及担保范围 (5)
第四条出质标的的权利凭证交付和质押登记 (6)
第五条乙方的声明与保证 (7)
第六条甲方的权利与义务 (8)
第七条乙方的权利与义务 (9)
第八条质权的实现 (11)
第九条质权的消灭 (12)
第十条违约责任 (12)
第十一条权利保留 (13)
第十二条生效、变更、修改与终止 (13)
第十三条保密义务 (13)
第十四条法律适用与争议解决 (13)
第十五条特别约定条款 (14)
第十六条其他 (14)
附件：质押权利凭证清单 (17)
甲方（质权人）：
负责人：
地址：
电话：
传真：
乙方（出质人）：
法定代表人：
住所：
电话：
传真：
【如出质人是自然人，采用此表述：
乙方（出质人）：
身份证件名称及号码：[ ]
住所：[ ]
邮政编码：[ ]
电话：[ ]
工作单位：[ ]】
协议签订地点：
协议签订日期：年月日
为确保甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与[ ](以下简称“主协议债务人”或“债务人”)依主协议所形成的一系列债权提供最高额质押担保，甲方接受乙方所提供的最高额质押担保。【如债务人和出质人是同一人的，采用此表述：为确保甲方债权的实现，乙方（即债务人）愿意以自有财产为其与甲方
依主协议所形成的一系列债权提供最高额质押担保，甲方同意接受乙方所提供的最高额质押担保。】
为此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下：
第一条定义与解释
除本协议另有约定外，下列术语具有如下明确含义：
1.1 最高额质押期间，指为了明确本协议质押担保的债权范围，由协议双方明确约定的一个不中断的连续期间。在该期间内发生的债权，不论债务人单笔债务的履行期限是否超过该期间，质押人承诺以本协议项下质押物对最高债权限额项下的所有债务承担质押担保责任。
1.2 【填写最高限额时应注意涵盖本金、收益及其他费用问题。建议优先选择方式一，具体以登记机关要求为准。】
(方式一)最高债权限额，指为了明确本协议被质押担保的债权的范围，由协议双方明确约定担保债权的最高额度。在该债权限额项下，不论质权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，质押人对该债权额度项下所有债权（含重组债务本金、重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、质押权人实现债权的费用等）承担担保责任。
(方式二)最高额债权本金限额，指为了明确本协议被担保债权的范围，由协议双方明确约定的最高本金额度。在该债权本金限额项下，不论质押权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，质押人对该债权本金限额项下所有债权承担担保责任。
1.3 主协议，指在最高额质押期间，质押权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的协议，以及最高额质押权设立前已经存在的，依照本协议约定转入最高额质押担保的债权债务协议。
第二条出质标的
2.1 出质标的为本协议附件《质押权利凭证清单》所列明的财产，即乙方持有的 [ ]（以下简称“目标公司”）公司[ ]%股权及其派生的权益，对应出资额为人民币[ ]元。
【目标公司为股份有限公司的，采用此表述：出质标的为本协议附件《质押权利凭证清单》所列明的财产，即乙方持有的[ ]（以下简称“目标公司”）公司[ ]份股权及其派生的权益。】
出质标的的评估现值【或现时交易市值】为[ ]（大写），质押率为[ ]%。该评估现值/交易市值并不作为出质标的的估价依据，也不构成对甲方行使质权的任何限制。在本协议有效期内，如由于任何原因致使质押率高于前述的比率，乙方有义务采取甲方认可的补救措施使质押率不高于前述的质押率。
2.2 因出质标的换发新的权利证书，而导致本协议《质押权利凭证清单》或甲方收执的他项权利证书或质权证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，乙方不得以此为由拒绝承担担保责任。
2.3 本协议项下债务全部清偿之前，出质股权项下应得的红利及其他收益，必须划付至双方另行设立的监管账户内（资金归集账户内），作为主协议项下债务清偿的一项保证。
2.4 出质标的应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益。
2.5 本协议项下的出质标的在质押期间发生配、送股的，乙方应以自有资金出资购买配股，并将配、送股随出质股权一起质押。乙方不购买或未质押而导致出质标的价值贬损时，乙方应在配、送股发生之日起的[ ]个工作日内，向甲方另行补充提供抵质押或现金担保。补充提供抵质押或现金担保以未购买或未质押股权的评估价【或现时交易市值】或双方约定价格为限。
甲方有权自行委托相关中介机构对上述补充抵质押物进行评估，且双方一致接受该中介机构做出的评估价格。
第三条最高额质押期间、最高债权限额及担保范围
3.1 本协议项下的最高额质押期间为自[ ]年[ ]月[ ]日起至[ ]年[ ]月[ ]日止。
3.2 【优先选择方式一】
（方式一）本协议项下的最高债权限额为人民币[ ]元。
（方式二）本协议项下的最高债权本金质押限额为人民币[ ]元。为避免歧义，本协议第3.2款除本金外的债权利息、收益、实现债权的费用等数额不计算在最高额质押本金限额内，但构成被担保债权的一部分。
3.3 本协议项下担保的范围为：在最高债权限额内，甲方与债务人在最高额质押期间所发生的所有债权【如债务人与出质人为同一人，则表述为：在最高债权限额内，且发生在最高额质押期间，甲方对乙方所享有的全部债权】，以及在最高额质押权设立前已经存在的，依照本协议约定转入担保范围内的其他债权，包括但不限于重组债务本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费，债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
3.4 甲方基于主合同项下享有的每笔债权本金、收益、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需乙方确认。
第四条出质标的的权利凭证交付和质押登记
4.1 乙方应于本协议签订之日起[ ]日内，办妥全部出质标的的出质登记手续，甲方应予配合。乙方应在办妥出质登记手续的次日起[ ]日内，将出质标的的他项权利凭证原件及相关资料、文件移交甲方占有、保管。
4.2 乙方应在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权