合作协议书

甲方：

乙方：

甲乙双方本着平等自愿、资源整合、互惠互利、共同发展的原则，按《合同法》有关条款规定，为明确各方的权益和义务关系，就甲方要求与乙方共同合作，甲方负责生产、乙方负责销售产品的相关事宜，经过友好协商达成一致意见，共同制定本协议如下，以便各方共同遵守执行。

一、合作工厂的具体情况；

具有合法程序场地租赁合同、产权证明的合作工厂位于：

生产场所厂房面积：平方米、二手生产设备：台。合作后主要生产范围为：医院配套家具、办公家具、教学教具、实验室家具加工生产。

二：合作方式及期限：

1、合作期限暂定10年、自年月日至年月日、期满续签，由于甲方缺乏设计、品质管理、产品创新、销售网络、配件采购、为加大产品市场占有率与乙方共同合作出资做大做强市场，乙方出资51万元（以一类医疗器械生产许可、二、三类经营许可证件办理、互联网信息药品服务资格证办理、营销网络资源、成立营销部、技术管理评估价值）占有51%股份控股、以乙方公司办理相关的资质证件参加政府采购投标、所有市场销售、投标授权均以乙方公司名称出现、宣传彩页、电话、网页均以乙方名称出现、工厂大门标示牌改造为乙方名称，甲方提供相关租赁手续及设备票据配合乙方办理相关证件。

三、甲方职责：

1、甲方负责生产管理、承担材料采购、发放工人工资、设备维护保养。

2、生产模具及设备投入，按图纸及合同要求材质定制、加工、在规定时间内按期交货（根据合同金额大小规定20天内）。

3、甲方核算产品成本后取得合理利润不超22%、双方共同制定统一具有竞争优势的市场报价及批发价格。

4、甲方自负盈亏、合作之前及合作之后所产生的债权债务与乙方无关。

5、全权管理合作工厂的生产事务、安全事务、独立承担责任、在生产经营

过程中所欠债权债务与乙方无关、配合乙方建立营销网络、接待客户参观考察。

6、所有设计加工产品需确保质量优良、品种多样化、加工工艺过关、杜绝不合格产品出厂销售、因不合格产品导致退货的甲方承担更换或维修的相关费用、甲方不能私自低价销售、扰乱市场、所有销售业务均由乙方全权负责、乙方拥有知识产权。

7、甲方提供样品供展示参观、甲方每年所有销售额的4%作为乙方宣传推广费用、每年月日计算后3天内支付到乙方指定账户。

四、乙方职责：

1、乙方设计产品、标书制作、市场营销、招商代理、证件办理费用承担。

2、甲方需乙方过账应承担纳税义务、双方内部财务往来需提供增值税发票、甲方购买材料根据需要直接从乙方账户支付并开票、减少甲方直接过账上税，内部财务往来根据情况协商确定。

3、乙方所订产品按合同金额的30%支付到工厂账户或直接支付材料商账户、余款待交货验收后支付。

4、乙方负责开发市场网络、建立营销渠道、营销办公费用承担、网络建设。

五、出资方式：

甲方出资以现有生产设备及场地租金评估价值，即人民币49万元整；乙方出资以办理一类医疗器械生产许可、二、三类经营许可证、营销网络资源、技术管理评估价值，即人民币51万元整、主要用于市场推广宣传、网站建设、产品设计研发、营销中心办公费、场地租金、业务拓展、营销员工资及运营管理费用。

六、投资比例和利润分配：

1、乙方按所出资金比例分享共同投资后收取合理利润、提取甲方全年销售额的5%作为利润，以乙方下单及工厂出库作为计算依据、生产管理由甲方全权负责。

2、双方约定每3个月对合作工厂的经营状况进行分析、对产品设计、创新、品质管理、人事管理、生产摸具、营销网络的建立、监督检查组织开会讨论。如果用于项目投资必须由双方同意方可进行。

3、合作期满，经乙方同意可以撤股。乙方重新评估工厂价值并优先收购。

4、合作期间任何一方不得以任何理由借口撤资或取消合作，经双方书面同意可转让股份、乙方有优先购买权。

七、生产计划：

甲方尽量满足合作工厂的生产产能，根据市场需求定制生产计划、减少库存、便于提高资金使用效率、价格由双方制定确认后统一售价，生产数量进出库统一记入财务账册、统一采用财务软件管理、账目清楚。

八、合作工厂的管理方式：

各方确认合作工厂的生产事务由甲方任命具体人员负责管理，乙方可以对工厂的经营状况、技术管理、品质管理、人事任免、财务管理进行了解和监督。

九、保密约定：

1、甲乙双方均应对本协议的内容进行保密并不得向任何第三方透露。

2、甲乙双方都有为对方保密和维护对方知识产权的责任和义务，不得超越本合同约定范围和期间使用，并应当采取适当的保密措施，妥善保管所接收的保密材料，未经对方书面同意，各方及其员工不得以任何形式透露给第三方。否则，所造成的损失和补偿由违约方全部承担。

3、保密范围和知识产权包括且不限于：权利人所享有的一切不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息（包括但不限于：设计、程序、制作工艺、价格、客户名单、货源情报、产销策略等信息）。

4、双方解除协议后，互相退回所有相关保密文件、资料等。

十、事务执行：

1、合作工厂的设备保养、维修费用及其它的日常费用由甲方自行承担。

2、生产产品为乙方统一下订单，其原材料由甲方负责自行采购加工控制。

3、合作工厂应依据国家相关规定，甲方及时为其员工参缴纳社会综合保险，发生任何安全事故由甲方负责，乙方不承担任何责任。

4、连续或扩大生产的再投资以协商共同投资为原则，后期利润分配须按各方实际追加投资比例作相应的倾斜调整。

十一、违约责任：

1、由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

2、如因甲方的故意或者过失，造成乙方已投资并实施，甲方应当按股份的50%

赔偿乙方损失费用。

十二、争议解决方法