编号：_____________ 公司并购协议
甲方：___________________________
乙方：___________________________
签订日期：_______年______月______日
甲方：
乙方：
甲乙双方为公司并购一事，协议如下：
一、并购价格：乙方同意甲方出资万元兼并乙方公司全部现有资产（含其在XX拥有全部股权的XX有限责任公司）。
二、付款时间：合同签字时，甲方付给乙方并购定金万元，乙方将已经取得的政府批文及工程技术资料（见附件《转交明细表》）转交给甲方，甲方必须在一个月内开工建设。开工一个月后，甲方再支付给乙方并购款万元，余款万元在XX水电站主要工程（拦水坝、引水渠、发电厂房）建成、公司法人变更后付清。
三、建设期内对外还是以乙方公司的名义建设施工，有关工程的一切费用支出由甲方负责。同时，甲方应将建设期间内外债权债务及时通知乙方，乙方对外所有与工程有关的事务均需征得甲方授权。
四、工程完工后，应甲方要求，乙方协助甲方完善公司法人变更手续。
五、本合同签字生效之后入网、电价、征地、水资源等有关XX水电站各种手续及费用由甲方负责。本合同签字生效之前发改局、水务局、环保局、土地局、安监局、林业局、文物局、矿产局行政批文和初步设计资料、水土保持、工程安全，环境保护论证资料费用由乙方负责。
六、违约责任：甲方保证按约定支付乙方并购款，乙方保证转交给甲方有关电站审批文件具有真实性。以上协议双方诚信遵守，主动履行，违约依法追究。此协议未尽事宜，双方另行商定。
以上协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。
（后附移交审批文件及工程技术资料明细）
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
年月日
《关于XXX公司之增资协议》之补充协议 本《关于XXX公司之增资协议》之补充协议（“补充协议”）由以下X方于2014年X月X日再中国人民共和国（“中国”）XX市签署： （1）XXX企业，一家依据中国法律依法成立并存续的合伙企业（“XXX1”）；及（3）XXX2（身份证号：XXX） 在本协议中，以上主体各称“一方”，合成“各方”。 鉴于： （1）各方于201X年X月X日签署了针对XXX公司（一家依据中国法律依法成立并存续的有限责任公司，XXX2是其创始人和控股股东）的增资协议，XXX1、XXX2依据该增资协议享有相应的股东权利；及 （2）除了增资协议中约定的股东权利之外，XXX1与XXX2个人通过本补充协议约定回赎权。 经协商一致，双方同意签署本补充协议，作为对增资协议的补充。除非本补充协议另有约定，本补充协议项下的简称具有与增资协议及补充协议相同的含义。 1.双方一致同意，如合格的首次公开发行未在X年X日X日之前发生，则XXX1有权要求XXX2个人在X年X日X日起的三个月内回购XXX1持有的公司的全部股权，购买价格应等于XXX1实际投资总额，加上该试剂投资总额每年10%的单利年息。XXX2个人自收到XXX1书面通知履行回购义务之日起，应立即支付全部回购款，超过X年X日X日仍未支付回购款的，应向XXX1支付X元人民币违约金。 2.其他 （1）本协议为增资协议的补充，本补充协议未尽事宜适用增资协议的规定。本补充协议如与增资协议由任何冲突或不一致，则应以本补充协议为准。
（2）本补充协议正本一式两份，双方各持一份，各份正本均具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页）
公司吸收合并协议模板样本 公司吸收合并协议模板XXX有限公司吸收合并协议甲方:甲甲有限公司乙方:乙乙有限公司签订地点:XX省省XX市签订日期:X年年X 月月X日本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 X XXX有限公司吸收合并协议甲方:甲甲有限公司法定代表人（授权代表）:XXX住址:XX市市XX区区XX街街XX号邮编:XX乙方:乙乙有限公司法定代表人（授权代表）:XXX住址:XX市市XX区区XX街街XX号邮编:XX本协议于XX年X月X日于XX签订。 鉴于: 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况甲方基本情况如下:（一）企业名称:甲甲有限公司；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。
（二）注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币币X万万元；（三）企业住所:XX省省XX市市XX区区XX街街X号号；；（四）法定代表人:XXX；第二条乙方基本情况乙方基本情况如下:（一）企业名称:乙乙有限公司；（二）注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币币X万万元；（三）企业住所:XX省省XX市市XX区区XX 街街X号号；；（四）法定代表人:XXX；第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识:（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；币（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变；；于（三）甲乙双方应于X年年X月月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。 但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方能够另行签订补充协议，延长办理时限。 第四条合并各方的债权、债务继承安排本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。 第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于:产权证
公司收购合同范本详细版 Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 合同范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-030911
公司收购合同范本详细版 一、目标公司资产的详细陈述 1.资产范围(附清单); 2.资产有无设定抵押、担保情形; 3.如系国有资产，有无有关部门批准文件; 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单) 三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。 四、过渡期条款 1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准; 2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;
3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少; 4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。 五、双方权利义务 1.卖方：A，办理有关产权证照转户手续; B.资产移交期限; C.分批移交，移交时间表。 2.买方：A，付款日期; B.付款方式; C.机关日期和方法。 六、现有职工安置问题 七、违约责任 八、生效条件 收购方：______________________ 被收购方：____________________
对赌协议范本 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。
2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %， （法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。 3.乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 定义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义 指甲方、乙方、丙方 各方或协议 各方 标的公司或 指丙方：股份有限公司 公司 本协议指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约 定事项共同签订的补充协议和相关文件 本次交易指甲方认购标的公司新发行股份的行为 工作日指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的 法定假日以外的时间 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾地区 元中华人民共和国法定货币人民币元 送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达 方式将书面文件发出的行为
XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 乙方：乙有限公司 签订地点：XX省XX市 签订日期：X年X月X日
XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 乙方：乙有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 本协议于XX年_________ X月X 日于____________ XX 签订。 鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下： （一）企业名称：甲有限公司；
（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下： （一）企业名称：乙有限公司； （二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变； （三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议， 延长办理时限。
合同订立原则 平等原则： 根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容: ①合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。②合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。 自愿原则： 根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。 公平原则： 根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则： 根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。
编号：_____________ 投资协议书 甲方：________________________________________________乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 甲方：身份证号： 住址：
乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币_____万元持有甲方转让的_____%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、_____公司（下称_____公司）；法定代表人：注册资本：人民币_____万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括_____公司_____%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以_____万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_____万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。质押、没有设置任何抵押、拍卖，被人民法院冻结、． 公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于_____公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 第六条股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于_____公司及甲方的其它投资项目。
股份有限公司合并合同（吸收合并） 甲方：__股份有限公司， 地址：市街号， 法定代表人：，职务：总经理。 乙方：__股份有限公司， 地址：市街号， 法定代表人：，职务：总经理。 上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议： 1. 双方公司合并后，公司名称为：__股份有限公司，地址：市街号。 2. 原__股份有限公司：资产总值____ 万元，负债总值 ___ 万元，资产净 值_____ 万元；__股份有限公司：资产总值 __ 万元，负债总值___ 万元，资 产净值____ 万元；现__股份有限公司资产净值为____ 万元。 3. 现__公司注册资金总额为___ 万元，计划向社会发行股票____ 万股计 万元。发行股票后现__公司的资本构成为：公司注册资本总额为万元。其中：原__公司持股万元，占资本总额60%；原__公司持股万 元，占资本总额的20%；原__公司持股___ 万元，占资本总额的20%；新股东 持股_____ 万元，占资本总额的20%；4. 原__公司发行的股票__ 万股，旧股 票调换新股票按1：3调换；原__公司发行股票 __ 万股，旧股票调换新股票 按2：1 调换；新发行的__ 万股__公司股票向社会个人公开发行。 5. 合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是____ 年 ____ 月 ____ 日、八前。 6. ____________________________ __ 公司和__公司合并时间为年月日。 7. 合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问
题。__公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道 甲方：__股份有限公司法定代表人： 乙方：__股份有限公司法定代表人： 年月日 附：双方公司资产负债情况表，由会计事务所验证
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司合并协议书范本0001 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
公司合并协议书范本 甲方： ____________________________________ 乙方: ___________________________________ 20 年月日
K份有限公司（以下称甲方）与K份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充 分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。 二、丙股份有限公司基本情况如下： 1. 商号为丙股份有限公司； 2. 经营范围为汽车制造及销售； 3. 资本总额为元，因合并而设立时发行股份K,每股面值元，全部由甲、 乙公司股东以股票对换。 4. 住所在省市K 街号 三、甲乙双方实行合并期日为年日，但是，合并手续丁该日不能完成时，双方可协商延期。 四、甲方现有资本总额■元，股份总数■股，每股■元。乙方现有资本总额■元，股份总数—K,每股■元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为元，股份总数为，每股元。 甲方丁合并实行日在册股东，以 : 的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额■元，（无须交付差额）。 乙方丁合并实行日在册的股东，以 : 的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额元（对换时无须交付差额） 五、甲乙双方丁合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。 六、甲乙双方丁本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是， 处理财产、负担义务、■元以上支出等，应经对方同意。 七、甲乙双方管理人员及职工，丁合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工 作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工___________ 名，裁减工作丁合并期日前完成）。 八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。 九、甲乙双方应丁本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。 十、甲乙双方应丁合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会 未通过时，本协议失效。
公司并购合同范本 甲方： 乙方： 鉴于： 乙方投资设立的合肥xxx 置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号W0501地块。其中，原软木 厂土地17429平方米折26.14亩，A.B农宅地块1250.02平方米折 1.88 亩。以上土地手续正在办理过程中。 甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守; 第一条：合作方式 甲方以收购乙方投资设立的合肥W置业有限公司股权和作为股东向合 肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。 第二条：甲方投资步骤及条件 1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。 2、甲方于20xx年x月x日将首批资金丫万元投入共管帐户，其中 411.52 万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48 万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。 3、甲方于20xx年x月x日将第二批资金300万借给合肥W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。 4、甲方于20xx 年x 月x 日将第三批资金1210.66 万元转给乙方，其 中388.48 万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股
权，其余822.18 万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。 第三条：土地拆迁 1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。 2、原软木厂地块26.14 亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。 3、A.B农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20xx年x月x日甲方办证费用支付后30 日内拆迁完毕。 第四条：土地证办理 1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。 2、原软木厂地块26.14 亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕 3、A.B农宅地块亩的土地证应在20xx年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。 第五条规划事宜 乙方负责该宗地及1.88 亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0 。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(2015)024 号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。 第六条二期开发事宜 后期地产24189.8 平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。 第七条：债权债务
对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，
蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
(协议范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-017626 公司合并协议(协议范本) Merger agreement
公司合并协议(协议范本) ________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。 四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。 六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。 七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。
公司收购协议范本 甲方：XXX 乙方：XXX 甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，经协商一致，达成鲜奶供应协议如下： 一、甲方承诺： 1. 利用_银行对—政府的奶牛发展专项贷款_元（以下简称_贷款），用_时间，为乙方在_投资的_乳业有限责任公司（以下简称新企业）建立牧场，提供所需奶源。 2. 新企业享有上述牧场（养牛户）及所辖奶区的独家收奶权。这种权利不受任何其它协议的约束。不转让给除新企业以外的第三方。当新企业该权利受到侵犯时，将迅速进行干预、制止。 3. _贷款用于发展—头以上规模的牧场（养牛户）。在_年内使这种牧场（养牛户）所提供的鲜奶完全满足新企业的需要。 4. _贷款将用于下述牧场（养牛户）的建设： 5. 当政府有其它奶源设施（收奶站、挤奶设备、贮运设备等）方面的投资时，向新企业享有独家收奶权的牧场倾斜，重点扶持，优先配备。 6. 在同牧场（养牛户）签订_贷款养牛合同中，必企业常年法律顾问须明确规定，所产牛奶交售给新企业。 7. 根据新企业对鲜奶收购量的要求，在 _天内增减鲜奶供应量。 8. 及时向新企业提供相关信息。在制订有关规定时认真听取企业意见和建议。协助解决企业在发展过程中遇到的其它问题。 二、乙方承诺： 1. 在鲜奶收购中，严格执行国家标准及企业标准。 2. 制订合理的牛奶收购价格。实行以质论价，不压级压价或抬级抬价。 3. 按时足额发放奶资。 4. 收奶量需调整时应提前一天以书面形式通知甲方。 5. 实行奶证管理。为牧场（养牛户）提供相关服务。认真听取他们的意见和建议。 6. 根据甲方提供的牧场（养牛户）贷款合同及通知可为其代扣 三、试产期及正式投产时的奶源供应。
关于 *** *** 加工有限公司 之 C轮投资协议书2010年6月【30】日于中国.
甲方：*** 身份证号：****************** 住址： 乙方：*** 身份证号：****************** 住址： 丙方：_________________(公司名) 授权代表：_______ 地址：_____________________ 丁方：_________________(公司名) 授权代表： 地址： 戊方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 己方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 庚方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”） 法定代表人： 地址： 壬方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 癸方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 子方：_________________(公司名)限合伙）
执行事务合伙人： 地址： 丑方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： （甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。 鉴于： 1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为： 股东名称出资额（人民币元）股权比例 *** 18,560,568.00 55.18% *** 1,439,638.00 4.28% ***** Venture Limited 4,715,824.00 14.02% ***** Company Limited 4,715,824.00 14.02% ********投资中心2,102,275.00 6.25% ********投资企业1,093,183.00 3.25% ********创业投资合伙企业1,009,092.00 3.00% 合计33,636,404.00 100% 其中***与***为配偶关系，为_________(标的企业)的实际控制人。 2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。
吸收合并协议甲方：乙方：法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)： 住址：住址：本协议于 2012 年月 日于签订。鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在 中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的 权利能力和行为能力; 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲 方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双 方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议， 以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下： (一)企业类型： (二)注册资本：截止本协议签订之日 注册资本为人民币[ ]万元; (三)企业住所： (四)法定代表人：(五)甲方截至200[]年[]月[]日经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。第二条乙方基本情况乙方 基本情况如下： (一)企业类型： (二)注册资本：截止本协 议签订之日注册资本为人民币[]万元; (三)企业住所： (四) 法定代表人： (五)股东及股本结构情况： (六)盈利状况：2010年、2011、2012年……[盈利/亏损]; (七)乙方截至200[]年[]月[]日经甲方确认的资产负债表(见附表三)。第三条合并总 体方案双方就合并方案达成如下共识： (一)甲乙双方同意 实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销; (二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[ ]万元，即合并前甲方的注册资本;
(三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。第五条双方的权利和义务 (一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等; (二)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担; (三)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务________元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议
公司合并协议书范本详细版 Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 协议范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-063215
公司合并协议书范本详细版 ________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。 二、丙股份有限公司基本情况如下： 1.商号为丙股份有限公司; 2.经营范围为汽车制造及销售; 3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。 4.住所在____省____市____区____街____号 三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合
并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。 四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。 甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，(无须交付差额)。 乙方于合并实行日在册的股东，以____：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额) 五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。 六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。 七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限
并购协议书范文 协议并购是指并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，而是通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。下面我给大家带来并购协议书，供大家参考! 并购协议书范文一 甲方： 乙方： 鉴于： 乙方投资设立的合肥xxx置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号W0501地块。其中，原软木厂土地17429平方米折26.14亩，A.B农宅地块50.02平方米折1.88亩。以上土地手续正在办理过程中。 甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守; 第一条：合作方式 甲方以收购乙方投资设立的合肥W置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。 第二条：甲方投资步骤及条件 1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管帐户用
于接收甲方投资资金。 2、甲方于20xx年x月x日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中411.52万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。 3、甲方于20xx年x月x日将第二批资金300万借给合肥W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。 4、甲方于20xx年x月x日将第三批资金10.66万元转给乙方，其中388.48万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股权，其余822.18万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司 并购协议书格式。 第三条：土地拆迁 1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。 2、原软木厂地块26.14亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。 3、A.B农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20xx年x 月x日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。 第四条：土地证办理 1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。 2、原软木厂地块26.14亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。 2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，
?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。? ?如果公司不能再年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款 ?股份回购价格按以下两者最大者确定 ?甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； ?回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 ? ?当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份： ?公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的% ?乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； ?以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。 ? ?在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等 ?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 公司合并协议书范本 The purpose of the contract is to specify the work that both parties must complete within the specified time limit
公司合并协议书 ________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。 二、丙股份有限公司基本情况如下： 1.商号为丙股份有限公司; 2.经营范围为汽车制造及销售; 3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。 4.住所在____省____市____区____街____号 三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。 四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。
甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，(无须交付差额)。 乙方于合并实行日在册的股东，以____：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额) 五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。 六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。 七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成)。 八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。 九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。 十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。 十一、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。 甲方：________________________________ 名称：(加盖法人章)__________________