……投资合伙企业（有限合伙）

之

合伙协议

目录

合伙协议第一章释义

第二章总则

设立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中

华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等相关法律、法规、

规章的有关规定，全体合伙人经过友好协商，为共同出资设立……投

资合伙企业（有限合伙）签订本协议。

性质

本合伙企业为有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人根据相关

法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体普通合伙人

对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额

为限对本合伙企业债务承担责任。

本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三章合伙企业名称和主要经营场所

名称

本合伙企业的名称为……投资合伙企业（有限合伙）。最终以工商登记

机关核准为准。

注册地址

本合伙企业的注册地址为：

第四章合伙目的、合伙经营范围、投资方向及合伙期限合伙目的

本合伙企业的合伙目的为：充分利用全体合伙人的资金资源优势，发

挥普通合伙人在投资与管理方面的专业能力，以法律法规允许的方式

对具有发展潜力和投资价值的企业进行投资，为全体合伙人创造最大

化的投资收益。

经营范围

本合伙企业的经营范围为：股权投资、债权投资、投资管理、投资咨

询。最终以工商登记机关核准为准。

投资方向

本合伙企业全体合伙人的出资用于收购。。。。。。。

退出方式

本合伙企业将通过转让投资之股权/投资之公司清算等方式，收回投

资本金及取得相关收益。

合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为自合伙企业营业执照

签发之日起【？】年；经全体合伙人同意，可延长3年。

第五章合伙人的姓名或名称、住所

本合伙企业的合伙人人数为……人，普通合伙人1人，有限合伙人……人。

本合伙企业合伙人的姓名或名称、住所、营业执照/身份证号码见本协议附表一。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。经执行事务合伙人同意，可以在法律规定的人数范围内

增加或减少有限合伙人的数量。

第六章合伙人的出资方式、数额及缴付期限

出资形式

除非经全体合伙人一致同意，全体合伙人均应以货币形式出资，货币

的币种为人民币。

总出资额及合伙人认缴出资额

本合伙企业的总出资额为人民币？元整（￥？）。

各合伙人认缴的出资额之详细情况见本协议附表二。

出资缴付期限

全体合伙人应当按照本协议附表二要求的缴付时间，按期足额认缴完

毕所有出资。缴付的出资支付到有限合伙人指定的如下账户：

户名：

账号：

开户银行：

资金用途：投资款

逾期缴付出资的责任

如果合伙人不能按期足额缴付其应缴付之出资的，则视为放弃认购。

出资的增加或减少

经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以依法增加或者减少对本合伙

企业的出资。

第七章执行合伙事务的报酬及其支付

7 .1 全体合伙人同意合伙企业向执行事务合伙人支付执行合伙事务的报酬，

该报酬由以下两部分构成：

固定的年度管理费；

浮动的业绩奖励。

7. 2 固定的年度管理费（以下简称“管理费”）

合伙企业每年向执行事务合伙人支付管理费，分别在合伙企业成立后的

十个工作日内和合伙企业成立每满一年的十个工作日内，支付至执行事

务合伙人指定的账户。

每年度管理费为合伙人实缴出资总额之2%。

浮动的业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）

项目投资所产生的投资收益在返还全体合伙人出资及预期收益后，如还

有剩余收益，则基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取业绩报酬。第八章合伙企业费用、利润分配、亏损分担方式

合伙企业费用

本合伙企业应直接承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算

等相关的费用，该等费用包括但不限于：

(1) 合伙企业的日常支出；

(2) 本合伙企业的开办费（包括工商注册登记、备案、年检等费用）；

(3) 账户及资金托管机构的托管费；

(4) 因投资活动所发生的股份登记费、证券交易手续费、印花税等交

易费用；

(5) 有关律师费、审计费、评估费、财务顾问费、咨询费等因聘请中

介服务机构和/或投资顾问为本合伙企业提供服务所发生的费用；

(6) 因召开合伙人会议、投资决策委员会会议所发生的会议费用；

(7) 因本合伙企业涉及诉讼/仲裁事项所产生的诉讼/仲裁等预算外用；

(8) 年度管理费用；

(9) 本合伙企业的清算费用；

(10) 必要的媒体费用及其他费用。

收入分配

本合伙企业收入分配方式如下：

在合伙企业转让持有的股权、或者所持有股权的企业进行清算之后，

在扣除合伙企业的全部成本及费用后，本合伙企业将按以下分配方式

进行分配：

（1）本合伙企业收益的分配顺序为：

①优先级有限合伙人：首先向优先级有限合伙人分配本金及约定固

定收益，直至优先级有限合伙人100%收回其实际出资以及约定的固定收益。

②有限合伙人本金：如①项分配后仍有剩余，则按比例向有限合伙

人返还本金，直至全部有限合伙人100%收回自己的实际出资。

③劣后级有限合伙人本金：如②项分配后仍有剩余，则按比例向劣

后级有限合伙人返还本金，直至全部劣后级有限合伙人100%收回自己的实际出资。

④超额收益：如③项分配后仍有剩余，则该剩余部分即为超额收益；

将超额收益的20%分配给执行事务合伙人，超额收益剩余的80%按实际出资比例分配给有限合伙人和劣后级有限合伙人，直至所有超额收益全部分配完毕。

（2）在优先级有限合伙人实际出资之日起1年后的任意时间，执行事务合伙人有权决定是否提前分配优先级有限合伙人的实际出资及约定的固定收益，同时相应缩减合伙企业的份额。

（3）合伙人应当就各自取得的投资收益依法纳税，按照相关法律法规之规定，合伙企业需代扣代缴的，合伙企业有权依法代扣代缴。

合伙人的投资收益自合伙人缴纳的出资到达合伙企业账户之日起次日开始计算。

本合伙企业解散清算时，将本合伙企业的财产变现后按下列顺序和比例分配：

(1) 支付清算费用；