A．收购乙公司资产的未付价款暂停支付 B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任 丙公司董事 C．任命秦某担任丙公司总经理 D．解除帅某的公司总经理职务
第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定 的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．必须制定公司章程 Ｄ．股东必须是自然人 答案：ＡＤ 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问：能否以债权出资?比如，甲方欠乙方货 款2 000万元，乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为 债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出 资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的 债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资， 有根本性的区别。
——首先，丙公司起诉甲公司的理由不能成立。因为 甲、乙公司虽是母、子公司关系，但是他们是各自独立的 法人，各自以自己的财产偿还自己的债务，故丙公司以“ 甲公司是乙公司的母公司，甲公司直接控制着乙公司的经 营”为由，要求甲公司为乙公司的债务承担责任的请求不 能成立。
但是，甲公司作为乙公司的出资人，负有依照章程缴纳 出资的义务，甲公司没有办理土地使用权的移转登记，因 此乙公司享有一项对甲公司的债权——请求甲公司办理土 地使用权的移转登记的权利。甲、乙公司是母子公司关系 ，甲公司控制着乙公司的经营，因此，乙公司很可能不行 使此项权利。此时，乙公司的债权人丙公司可以出资不到 位的理由，或者以揭开公司面纱的理由（见《公司法》第 20条）直接起诉甲公司。
二、有限责任公司的分类
(一) 一般有限责任公司和特殊有限责任公司
特殊有限责任公司
一人公司 国有独资公司
(二)非涉外有限责任公司和涉外有限责任公司
▲按国籍进行分类
第二节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司设立的条件
(一)股东符合法定人数 ——50人以下
(二)股东出资达到法定资本的最低限额 ——3万，法律、行政法规有较高规定的，
2.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（ ） Ａ．股东有最多人数的限制 Ｂ．必须设立董事会 Ｃ．必须设立监事会 Ｄ．可以发起设立，也可以募集设立 答案：ＢＣＤ。
3. 在 有 限 责 任 公 司 中 必 须 设 立 的 公 司 组 织 机 构 是 ： （ ）。
Ａ．党委会 Ｂ．职代会 Ｃ．股东会 Ｄ．股东大会 答案：Ｃ。
经理
二、股东会 (一)股东会及其职权 (二)股东会的议事方式和表决程序 (三)股东会会议的召开、召集和主持
三、董事会 (一)董事会的地位、组成和董事的任期 (二)董事会的职权 (三)董事会会议
四、经理
(一)经理部门和经理的地位 (二)经理的职权
五、监事会
(一)监事会的地位和组成 (二)监事会(监事)的职权 (三)监事的质询、建议和调查权 (四)监事会会议 (五)费用的承担 (六)监事和董事
参考案例 甲、乙双方按约定各出资150万元成立一个养
殖对虾的公司。甲方主张自己可以带领农民给公司 挖养虾池作价60万元出资。乙方表示反对。
——甲方的主张是不正确的。这60万元可以作 为公司的债务，却不能作为对公司的出资。
三、非货币出资的填补责任
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的 非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的 其他股东承担连带责任。
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲 ，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言， 如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购 买权 答案：B。
15.（2006年司法考试卷三任选第94、95、96题） 甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司 丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定： 丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、 财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的， 不影响股东会决议的效力。请回答94－96题。
从其规定
(三)股东共同制定公司章程
(四)有公司名称、建立符合有限责任公司要求 的组织机构(五)有公司住所二、有限责任公司设立的程序
(一)发起人发起 (二)草拟、签署公司章程 (三)缴纳出资 (四)申请设立登记 (五)设立登记 (六)颁发出资证明书
第三节 有限责任公司的股东出资
一、股东出资的意义
★物质基础 ★运营资金 ★交易本钱 ★信用
8.对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（ ） Ａ．实物不能出资 Ｂ．姓名权不能出资 Ｃ．借的钱不能出资 Ｄ．股东死后，其继承人必为股东 答案：Ｂ。
9.不能作为公司股东出资的是下列哪些？（ ） A. 劳务 B. 土地使用权 C. 技术秘密 D. 商誉
答案：ＡＤ。
10.下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是： （ ）。 Ａ．建筑物 Ｂ．土地使用权 Ｃ．汽车 Ｄ．土地所有权
——股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的 债权，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权 属变更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股 东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双 方一直没有办理股权变更工商登记，因此，该转让行为 不具有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍 然是被工商登记认可的股东。
二、股东出资的构成
(一) 以货币出资
学生提问：能不能用借来的货币出资?
——曾有规定认为，不能用借来的货币出资。从法理上 看，应当允许以借来的货币出资。因为“货币的持有与所有 同一”。出借人并不能向公司追索。比如，甲和乙设立一个 有限责任公司，甲用借丙的100万元作为出资，丙将100万元 交付给甲之后，这100万元的所有权转给了甲，甲将这100万 元作为出资交付给公司，所有权转给了公司(货币是以交付为 所有权转移的标志和界限的)。甲没有侵犯乙的利益、公司的 利益，也没有侵犯公司债权人的利益。对于丙而言，有风险 ，但这是其出借100万元本来就要承担的风险。
第六节 有限责任公司的股权转让
一、股权转让概述
（一）股权转让的含义
（二）股权转让的程序
1.内部转让 2.外部转让
（三）强制转让时的优先购买权 （四）股权转让后应当履行的手续
参考案例
王某是甲有限责任公司的股东，2001年1月1日， 王某与甲公司股东之外的李某达成股权转让协议，王 某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全 部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年 底，甲公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的 部分应分得利润为40万元。王某主张领取该利润，李 某主张王某无此权利，双方诉至法院。经查，自李某 交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由 王某出资的部分的股东，但两人一直未到工商局办理 变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领取？
6.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的 从其规定，该３万元不一定是货币 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．可以制定公司章程 Ｄ．由董事长担任法定代表人 答案：ＣＤ。
7.以商业零售为主的有限责任公司最低注册资本是多 少？（ ） Ａ．10万元 Ｂ． 30万元 Ｃ．50万元 Ｄ．３万元 答案：Ｄ。
13.有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出 资，必须经过：（ ）。
Ａ．全部表决权的1/3以上同意 Ｂ．其他股东过半数同意 Ｃ．全体股东的1/3以上同意 Ｄ．其他股东的1/2以上同意 答案：Ｂ。
14.（2007年司法考试卷三单选第30题）甲乙丙是某 有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲 对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对， 但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让 协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表 示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发 生了争议。下列哪一选项是错误的？
（二）以实物作价出资
(三) 以知识产权作价出资
1.工业产权
工业产权
专利权
注册商标专用权
技术秘密
2.著作权
(四) 以土地使用权作价出资
参考案例
甲公司的出资（土地使用权300万元，货币500万 元）占乙公司注册资本的80%，甲公司直接控制乙公 司的经营。乙公司欠丙公司货款500万元，无法偿还。 丙公司起诉甲公司要求偿还，理由是：甲公司是乙公 司的母公司，甲公司直接控制着乙公司的经营。因此， 甲公司应当为子公司的债务承担责任。经查，作为甲 公司出资的土地使用权未办理移转登记。问：丙公司 起诉甲公司的理由能否成立？丙公司能否直接起诉甲 公司？若能，以何理由起诉？
A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司 法的 C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相 应的责任，其他7个股东不承担责任 D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 答案：ＡＢＣ。