年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行
项目收益债券差额补偿协议
本协议于年10月28日由下列当事人于xx市签署：
甲方：xx县国有资产经营有限公司（发行人）
住所：xx县x
法定代表人：xx
乙方：xx投资控股集团有限公司（差额补偿人）
住所：xx市东x
法定代表人：xx
丙方：xx发展银行xx县支行（监管银行）
住所：xxx
负责人：xx
丁方：xx证券有限责任公司（债权代理人）
住所：
法定代表人：xx
鉴于：
1.甲方根据《项目收益债券管理暂行办法》之规定，在经过中华人民共和国国
家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）核准后，拟在国内发行总额
不超过人民币壹拾贰亿元整（￥1,200,000,000.00）的年xxxx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券（以下称“本期债券”）（最终发行额度上限以国家发改委核准的额度为准）。
2.为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，经甲方与乙方协商，乙方担任
本期债券的差额补偿人；甲方聘请丙方担任监管银行，聘请丁方作为本期债券的债权代理人。
3.乙方同意担任本期债券的差额补偿人，不可撤销地承诺为本期债券到期应付
本金和利息的偿还承担差额补偿责任。
4.丙方同意担任监管银行，对监管账户内资金的用途和使用程序履行监督管理
职责。
5.丁方同意担任债权代理人，依法依约维护债券持有人的合法权益。
依据《中华人民共和国合同法》、《项目收益债券管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本协议各方经过友好协商，就本期债券到期本金和利息的偿还差额补偿事宜达成如下协议，以资遵守。
第一条帐户开立
1.甲方应在丙方开立项目收入归集专户和偿债资金专户。
2.项目收入归集专户专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入（以下
称“项目收入”），并按照约定向偿债资金专户全额划转本期债券募投项目所产生的全部收入。项目收入归集专户不得作为其他用途使用。
3.偿债资金专户专门用于项目收益债券偿债准备资金的接收、存储及划转，包
括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金。
第二条核查日
1.各方同意，设置一个核查日，当该日偿债资金专户账户余额不足以支付本期
债券到期应付本息时，各方按照本协议的约定启动乙方的差额补偿责任。
2.核查日是指：
(1)一般情形下，本期债券经发改委核准过的《年xxxx旅游（一期）工程
建设项目非公开发行项目收益债券募集说明书》（以下称“募集说明书”）
约定的由甲方向债券持有人支付利息或偿还本金的每个日期前的第20
个工作日；
(2)投资者行使回售选择权的情形下，回售支付日/回售资金发放日前的第
10个工作日；
(3)债券持有人大会通过提前清偿部分或全部本期债券的决议的情形下，
债券持有人大会决议规定的日期。
第三条甲方的还本付息责任
1.甲方是保证本期债券还本付息的第一责任人。甲方依据相关法律法规的规定、
募集说明书以及相关协议的约定，对本期债券承担各期及全部的本息偿还责任。
2.甲方应履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，按照募集说明书约定的用途合理使
用募集资金。
3.甲方应当按照募集说明书和甲方、丙方及丁方签订的本期债券账户监管协议
（以下称“账户监管协议”）约定的时间、频率、方式将项目所有收入全部存入项目收入归集账户；项目收入由可确定的主体支付时，甲方应在与该等主体签订的有关协议中约定，将项目收入归集专户作为收款帐户,由该主体直接向项目收入归集专户划转资金。
4.甲方应当按照账户监管协议约定的时间、频率、方式将项目收入归集账户中
的全部资金向偿债资金专户划转，作为本期债券偿债准备金，直到偿债准备金金额达到本期债券的全部本息金额后，方可不再划转。
5.甲方应当保证，截至核查日前一个工作日，在每期到期应付本息的范围内，
其已将所有可归集的项目收入归入项目收入归集账户，并已划入偿债资金专户。在核查日之前，如果甲方出现无法保障偿债资金专户资金足以偿付本期债券当期本息的情形发生时，甲方应当立即以书面形式通知乙方、丙方和丁方。
第四条丙方履行监管责任
1.丙方应当按照募集说明书、账户监管协议、债券持有人大会决议及本协议的
约定监督和督促甲方履行项目收入的归集、存储和划转义务，以促使偿债资金专户余额覆盖每期到期应付本息。
2.在核查日，丙方应当核查偿债资金专户，如果偿债资金专户当天账户余额不
足以支付到期应付本息的，丙方应当于当日15点之前向甲方、乙方和丁方发出书面通知。
3.丙方发出偿债资金专户账户余额不足以支付到期应付本息的书面通知，应当
列明偿债资金专户账户余额、应付到期本息的金额及两者的差额。
第五条乙方履行差额补偿责任
1.本期债券存续期内，乙方收到丙方发出的偿债资金专户内账户余额不足以支
付到期应付本息的书面通知后,除非甲方已经将差额补足，乙方应当无条件地、在5个工作日内补足偿债资金专户内账户余额与甲方全部到期应付本息的差额，将差额部分支付至偿债资金专户。
2.乙方已经按照本协议补足差额的，应当立即通知丙方；丙方负责查验偿债资
金账户，并通知甲方、乙方和丁方查验结果。
3.如果乙方未按照本条规定履行差额补偿义务的,丙方应当立即报告相关监管
部门,并立即通知丁方。
第六条费用