股权转让暨合作经营协议
甲方（股权受让方）：
法定代表人：
乙1方（股权转让方）：
法定代表人：
乙2方（股权转让方）：
法定代表人：
丙方（保证方）：
法定代表人：
鉴于：
1、乙方1与乙方2于年月日共同签署发起人协议和章程，设立了置业有限公司（以下简称“目标公司”），主要经营范围为房地产开发及销售，并于年月日签发营业执照，营业期限为长期，目标公司住所地为，目标公司注册资本为人民
币元整，其中乙方1占目标公司55%股份、乙方2占目标公司45%股份。各方协商一致评估并认可目标公司的价值为人民币（大
写）（￥元）。
2、目标公司系投资集团有限公司为履行其
与新区管理委员会签订的《合作框架协议》及《补充协议》（合同编号，详见附件一）而设立，新区管委会同意由目标公司代表投资集团有限公司履行合同，承接《合作框架协议》及《补充协议》所约定的项目，对项目进行投资建设和运营并享有项目投资的全部收益权，同时享有投资集团有限公司
在市各项权利及各项优惠政策，包括以前述合同约定的底价取得五宗地块使用权，具体的优惠政策见附件二（优惠政策系列文件）。
3、目标公司于年月日在市注册成立
了有限公司（下简称公
司），公司注册资本人民币元，实缴出资人民币万元，由目标公司持100%股权。公司取得了市出让宗地编号为宗地使用权（下简称目标地块一），规划建筑面积万平方米，目前建设现状为主体框架封顶。
4、乙方愿意依据甲方与第三方签订的《借款合同》中约定的条款和条件将乙方股权转让给甲方，最终甲方持有目标公司51%的股权，各方同意本协议签订且乙方收到银行承兑汇票后30日内完成相应的股权变更登记，甲方愿意依本协议约定的条款和条件受让上述转让股权，享有相应的权利并承担相应的责任。目标公司51%的股权变更登记至甲方或甲方指定的第三人名下后，甲方
于年月日出借给目标公司一亿元整的借款自动转为甲方支
付的股权转让价款，原《借款合同》中约定的还款责任及利息等约定均不再实际履行。
5、鉴于甲方在筹措资金及融资方面的优势，乙方在争取政府优惠政策方面的优势，故双方合作的基础为：甲方全面负责目标公司融资，融资成本由目标公司承担。乙方及保证人负责并保证落实以投资集团或目标公司的名义与市各级政府签订的各项协议涉及土地相关的优惠政策，乙方及保证人保证在本协议签订后按前述相关的优惠政策取得相应的土地使用权（但因甲方原因除外）。
基于上述鉴于条款及甲方已做的尽职调查，为有利于双方签订及履行本协议，本着合作共赢且在公平公正、诚实信用的原则下，双方协商一致达成如下条款供各方共同遵守：
第一条定义
1、在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语一般具有以下含义：
“目标公司”指置业有限公司；
“甲方”指房地产开发有限公司；
“乙方”指乙方1天和发展有限公司及乙方2天佳置业有限公司；
“丙方”指自然人李某某；
“合同清单”指目标公司与第三方签订的合法有效的合同及协议的清单列表；
“转让股权”指乙方转让相应比例股权使甲方最终持有目标公司51%的股权；
“转让价款”指乙方转让目标公司51%的股权给甲方并取得相应的土地使用权后
由甲方支付的股权转让总价款；
“本协议”指本协议全部条款、经甲乙丙各方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；
“借款合同”指由甲方与1、2、3、共同签订的借款合同；
“费用”指因股权转让事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
2、条、款及项均分别指本协议的条、款项。
3、本协议中的标题均为方便阅读而设，不影响对本协议中具体条文的理解与解释。
第二条转让标的
1、本协议中的转让标的为本协议1.条款所定义的“转让股权”。
2、本协议签订生效后，通过相应的持股安排甲方将最终持有目标公司股权比例为51%，乙方及其他股东共同持有目标公司的股权比例为49%。
第三条转让价款
1、甲方受让转让股权的转让价款为人民币（大写）（￥元）。
2、甲方依3.1条约定的转让价款取得目标公司51%的股权，乙方不得拒绝，乙方保证该股权转让不存在法律障碍且已通过有效的股东会决议，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。
第四条《借款合同》中约定的借款处理
1、经三方协商一致，甲方根据《借款合同》向目标公司支付的款项人民币（大写）（￥元），在本合同签订生效后自动转为甲方支付的股权转让价款。
2、如因甲方违约而造成股权转让失败的，则乙方仅退还本协议4.1之条款中已支付的款项本金但不支付利息，如因乙方违约而造成股权转让失败的，则乙方向甲方返还本协议4.1之条款中已支付的款项，并按原借款合同约定支付利息，计息期为甲方支付款项之日起至乙方返还款项之日止。
第五条付款条件及方式
1、甲方于本协议生效前付款至实业有限公司账户的借款，在本协议生效后转为甲方支付的股权转让款，由各方配合共同完善财务手续。
2、甲方于年月日前付款人民币（大
写）（￥元），由甲方于本协议签订后开具银行承兑汇票给乙方或乙方指定人名下，承兑期限为六个月。甲方交付上述约定的正式合法的银行承兑汇票给乙方时，乙方必须无条件同步办理相应的股权转让变更手续。第六条保障条款
1、乙方、丙方承诺及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司及关联公司的信息和资料，并对资料的真实性、有效性与合法性负责，若出现特殊情况由甲方、乙方、丙方共同商定处理办法。
2、本协议签订生效后，乙方、丙方负责并保证落实以投资集团或目标公司的名义与市各级政府签订的《合作框架协议》及《补充协议》等涉及土地相关的优惠政策，乙方、丙方承诺在本协议签订后按前述优惠政策取得相应的土地使用权，但因甲方原因除外，否则视为乙方、丙方违约并承担相应的违约责任，由乙方全部返还甲方支付的股权转让款并对甲方按前述合同约定损失进行全部赔偿，并不得以任何理由（包括政府原因）抗辩。
3、在本协议生效后未经甲方书面同意，乙方不得向第三方以任何方式再行出让其所持有目标公司已承诺转让给甲方的51%股权，否则视为乙方、丙方违约并对甲方承担违约责任。乙、丙方保证在甲方入股目标公司前，股权转让不存在法律障碍且乙方已经与目标公司全体股东达成有效的股东会决议同意甲方入股且接受本合作协议全部条款。
4、以《借款合同》签订日期为时间截点，甲乙丙各方对目标公司的资产状况进行调查并列出合作项目资产（或财产）清单，经各方签字后作为本协议附件（详见附件四）。