xx第二医院、xx医疗集团股份有限公司合作共建xx第二医院战略合作
框架协议
甲方：xx
乙方：xx医疗集团股份有限公司
丙方：xx第二医院
鉴于：
浙江地处长江三角洲地区，是中国经济最活跃的省份之一，经济高度发达，xx 县位于金华市北部，毗邻杭州、义乌。随着医疗体制改革力度加大，医疗保障制度不断健全，人民群众对多层次、多样化医疗卫生服务需求不断增加，急需引进一批国内外优质的医疗资源。
xx医疗集团股份有限公司（以下简称“乙方” , 股票代码xx）是深交所上市公司，目前已经发展成为覆盖医疗服务、医药制造、保健品及日化四大领域的大型企业集团。医疗服务业是xx医疗重点发展的战略支柱产业，作为医疗产业的整合运营商，xx医疗充分利用民营企业的创新体制和机制，联手xx医院等著名品牌医疗机构，已形成拥有8家医院、7000张床位的医疗服务集群，基本培育成涵盖医院运营、健康管理、康复养老和后勤服务为一体的全健康产业链。
合作共建xx第二医院，符合国家“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业”的有关政策要求，是积极推动多元化办医、有效破解区域内卫生资源不足、建设资金短缺等难题的有益探索。经充分协商，本着平等、互惠、互利、优势互补、共赢发展的原则，双方就投资合作有关事宜，达成以下共识：
一、合作原则
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按照“优化存量、引进增量、增资扩股”的思路，社会效益和经济效益并重，坚持合法规范和平稳过渡，注重合作的引领和示范作用，切实维护国家、医院、职工和合作方的合法权益。
二、合作目标
在未来2年内完成医院扩建工程建设，通过资金投入、管理机制和医疗资源的引进，共同将丙方建成集医疗服务、教学科研、康复养老为一体的、地区最好的综合性医院。不仅满足当地广大人民群众基本的医疗需求，亦提供高端的多层次的特需医疗消费服务。
三、合作内容
（一）股份制改造及建立法人治理结构
1.股权转让
乙方收购甲方所持乙方的全部股份约占总股本的65%，收购丙方核心医生团队部分股份约占总股本的20%，股份价格按照三方共同认定的原则，以经第三方审计评估所得净利润的13.5倍作价。股权交割后丙方改制成为营利性医院，在工商登记成为xx第二医院有限责任公司（暂定名、以下简称“医院公司”）。
2.建立法人治理体制
按照《中华人民共和国公司法》规定，建立完善法人治理结构。合作后丙方实行董事会领导下的院长负责制，以院长为核心组成的院务委员会对董事会负责。主持医院运营管理工作，组织实施董事会批准的年度经营方案和中长期发展规划。医院公司总经理兼院长由现任医院管理团队继续担任。
3.关于医院未来的收益
乙方承诺在未来5年内，在利润并表的前提下将收益分红留存用于医院未来发展。同时丙方依然坚持公益性原则，承担xx县的公共卫生服务职能和应当承担的社会责
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任。
(二)关于新建病房楼和养老康复楼
乙方承诺在未来2年内投入资金完成新病房大楼和养老康复楼的建设，乙方确保所承诺项目建设资金及时足额到位。
（三）对员工实施激励
为确保医院的发展，乙方承诺全部接受现有在职员工，并保证其工资福利待遇增长不低于xx县同级公立医院水平。丙方承诺每年利润增长率达10%，；同时在股权交割后，乙方将立即对丙方员工实施股票期权激励计划，充分调动医务人员积极性，分享医院发展成果。
激励计划：
1、丙方承诺未来每年利润保持10%稳定增长，超过10%部分的利润一半作为奖励供医生团队分配。
2、若丙方未达到承诺的每年10%利润增长率，丙方
3、总额激励。
该计划原则上由医院管理层根据医院实际状况，按照上市公司规范要求制定，分配机制应充分考虑以下因素：
1、充分考虑工龄、职称、职务等因素，本着维护技术骨干队伍稳定，有利于医院发展的原则；
2、分配方案的确立及实施应有法律依据，提交职工讨论通过；
3、医院实际经营状况、未来发展目标和财务贡献。
五、乙方合作承诺
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1、提升硬件环境：在未来两年内乙方采用增值扩股的方式为丙方投入发展资金，用于增加新病房大楼和养老康复楼的建设、投资更新医疗设备,改善就医环境。
2、加强学科建设：以现有技术力量为基础，结合医院发展目标、当地市场竞争格局及人力设备资源状况，确立建设一批市级、县级重点学科，向高、精、尖方向发展妇产科、外科等现有优势学科和重点建设学科。对于丙方目前欠缺的科室给予技术扶持。
3、建立学术基金：设立重点学科专项发展基金，建立学术奖励机制，通过向职工提供科研经费、教育培训、参与课题研究等多种方式，以学术研究带动提高临床科室的整体业务水平和技术水平。特别对于学科带头人，将给予重点倾斜。
3、医疗资源保障：建立知名专家技术团队到医院工作的长效机制。同时分期分批组织现有的业务、管理骨干到知名医院培训；从外部医疗机构和专业院校引进人才，为医院的健康发展提供人才支撑。
六、甲方合作承诺
1、甲方承诺截至收购日前，偿清医院所有债务；除医院披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、应支付的欠缴税费以及其他应付的任何费用。
七、丙方合作承诺
1、本着“产权清晰、权责对应”的原则，甲、乙、丙三方共同履行改制义务，共同推进改制工作。甲、丙双方积极协调各方关系，乙方积极配合，在签订本协议后努力协调将医院转变为营利性医院、将医院用地转变为医疗出让地，以符合上市公司并购标准。丙方承诺医院改制及土地转性过程中产生费用，1000万元人民币以内，由医院自行承担；费用超出1000万元部分，医院与乙方各承担一半。
八、合作推进
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