合同编号：【】
【】
【】
与
XXX国际信托有限公司
关于“XXX-【】集合资金信托计划”
之
股权转让协议
目录【注：请注意更新目录】
目录 (2)
1 定义 (4)
2 转让标的 (5)
3 转让价款及其支付方式 (5)
4 转让价款支付的前提条件 (5)
5 过渡期安排 (6)
6 标的股权的交割 (7)
7 陈述与保证 (8)
8 税收与费用负担 (10)
9 股权的回转 (11)
10 违约责任 (11)
11 通知 (11)
12 保密 (13)
13 不可抗力 (13)
14 法律适用和争议解决 (14)
15 合同的生效、变更和终止 (14)
16 其他约定 (14)
本协议由下列各方于【】年【】月【】日于北京市西城区共同签署：
转让方一：【】（以下简称“【】”）
法定代表人：【】
注册地址：【】
转让方二：【】【注：如为法人股东请相应调整表述】
身份证号：【】
身份证住址：【】
（转让方一和转让方二以下合称“转让方”）
受让方：XXX国际信托有限公司（以下简称“受让方”或者“XXX信托”）
法定代表人：XXX
注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号
上述主体单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、转让方为依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，转让方合计持有【】（以下简称“项目公司”）【】%的股权（以下简称“标的股权”）。
2、XXX信托是一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，拟发起设立“XXX-【】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以募集的信托资金按照《合作协议》及相关交易文件的约定对项目公司开展投资。
3、转让方拟根据本协议约定向XXX信托转让标的股权。XXX信托拟以信托计划项下信托资金受让标的股权。
为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就股权转让相关事项达成如下协议，以资信守：
1定义
除非本协议另有约定或说明，本协议所使用的下列词语应具有如下特定含义：
1.1信托计划：系指XXX信托拟发起设立的“XXX-【】集合资金信托计划”。
1.2《合作协议》：系指XXX信托与【】、【】、【】及项目公司签署
的编号为【】的《关于XXX-【】集合资金信托计划之合作协议》及其有效修
订和补充。
1.3项目公司：系指【】。
1.4标的股权：系指本协议项下转让标的，即转让方持有的拟向XXX信
托转让的项目公司合计【】%的股权。
1.5过渡期：系指本协议签订日起至交割日。
1.6交割日：系指本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款所约定
的交割手续全部办理完毕之日。
1.7重大资产：系指价值人民币【】万元以上的资产。
1.8关联方：就任何主体而言，关联方系指：（1）该主体的控股股东或
实际控制人；（2）该主体的董事、监事或高级管理人员；（3）该主体作为
其控股股东或实际控制人的其他主体；以及（4）其他依据中国法律或中国一
般公认的会计准则构成该主体的关联方的其他主体。
1.9权利负担：系指（1）抵押权、质权、留置权或其他担保权益；（2）收购协议、期权协议或出售权协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其
他债权受偿的）协议或安排；或（4）设置或执行上述权利的协议。
1.10政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法
院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲裁机构及其
分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。
1.11法律：指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、法规及司法解释。
1.12税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和
将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、
营业税、所得税和其他税。
1.13元：指中国法定货币人民币。
1.14工作日：系指除国家法定假日、公休日以外的任何一天。
2转让标的
本协议项下转让标的为【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）、【】合法持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本为【】元）。
3转让价款及其支付方式
3.1转让价款
各方同意标的股权的转让价款总额为【】万元，其中，【】持有的项目
公司【】%股权的转让价款为【】万元，【】持有的项目公司【】%股权的转
让价款为【】万元。
3.2转让价款的支付方式
鉴于，根据《合作协议》约定，【】拟以资金认购信托计划项下【】万
份次级信托单位、【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位并
已就此与XXX信托签署编号分别为【】、【】的《XXX-【】集合资金信托
计划之信托合同（次级）》（以下统称为“《次级信托合同》”），分别需
向XXX信托交付次级认购资金【】万元、【】万元。【注：请确保次级信托
合同签署时间早于本协议】
各方在此确认，在本协议项下标题为“转让价款支付的前提条件”的条
款所约定的各项条件全部满足的情形下，自信托计划成立日起，XXX信托在《信托合同（次级）》项下要求【】、【】支付次级认购资金【】万元、【】
万元的权利与其在本协议项下向【】、【】支付股权转让价款【】万元、【】
万元的义务自动等额抵销。
4转让价款支付的前提条件
当且仅当下列条件全部满足的情况下，受让方才有义务按照本协议的约定向