关于***有限公司之股权回购协议
本协议由以下各方于2017年【】月【】日在【】市签署：
甲方：
中铁集团（“受让方”）
住所：
法定代表人：
乙方：
【】（“原股东”）
住所：
法定代表人：
丙方：
***有限公司（以下简称为“公司”或“目标公司”）
住所：
法定代表人：
（以上签约方合称为“三方”，“一方”指其中任何一方）
鉴于：
1、甲方与乙方于2017年【】月【】日签署了《***有限公司股权转让协议》（“股权转让协议”），股权转让后，甲方共计持有目标公司注册资本的【】%。
2、为实现甲方资本运作的目标，协议三方现就甲方资本运作及股权回购事宜，达成本协议，以资共同遵守。
一、丙方的股权结构及经营管理
1、根据甲方与乙方签订的《股权转让协议》之约定，股权转让后，甲方共计持有目标公司注册资本的【】%，即甲方成为丙方的控股股东。《股权转让协议》签订后【】个工作日内，乙丙双方应配合甲方完成股东变更的工商变更手续。
2、乙丙双方同意，甲方可以不向乙方支付任何股权转让款，且甲方不对丙方进行实际投资。
3、甲方承诺，不参与目标公司的实际经营决策，不向目标公司派驻任何人员，目标公司仍由现高管团队管理运营。甲方持有丙方股权期间，丙方产生的利润或亏损均由乙方及丙方享有或承担，甲方亦不承担丙方存续及经营过程中所产生的一切责任。
二、资本运作及回购安排
鉴于甲方资本运作的需要，协议三方约定，自丙方完成股东变更的工商变更手续之日起三年内，甲方根据自身资本运作的情况，安排如下：
1、甲方于上述约定期限内，资本运作成功的。甲方按照当期价值核算甲方在中铁集团板块中的价值，并以甲方估值为基础，由甲方向乙方支付本协议第一条未支付的股权转让款，股权转让过程中所产生的费用由双方各自承担。
2、甲方于上述约定期限内，资本运作未成功的。甲乙双方解除《股权转让协议》，并由乙方回购甲方本次受让的所有股权（即目标公司【】%的股权），乙方回购时亦不需要向甲方支付任何股权转让款，但股权转让及回购过程中所产生的所有费用由甲方承担。
三、保密
1、各方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经各方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。
2、在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。
保密信息不包括：
(i) 在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息；
(ii) 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
(iii) 由接受方通过第三方正当获取的信息，但该等披露须由各方事先协商；
(iv) 向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。
四、违约责任
如果本协议三方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约方应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。
五、生效条件
1、本合同经双方签署后成立，在经过甲丙双方董事会、股东大会批准本次股权转让事项后生效。
2、如果完成本次股权转让的工商变更手续，则自准予变更之日生效。
六、本合同的修改、补充或终止
1、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。
2、双方经协商一致可终止本合同。
七、其他约定
1、本协议适用中国的相关法律法规的管辖并依其解释。任何因本协议引起或与本协议有关的争议均应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。争议解决期间，除争议事项外，双方应当继续履行本协议的其他条款。
2、本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，并不导致本协议其余条款无效或不可被执行。
3、本协议自各方有效签署后生效。
5、本协议一式三（3）份，三方各执壹（1）份，每份具有同等法律效力。