设立有限责任公司出资协议书

甲方：XXX公司

法定代表人：

联系方式：

乙方：张三

身份证号：

地址：

联系方式：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立XXXX 公司（以下简称“公司”“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为XXXX公司，公司名称以工商登记机关核准名称为准。

公司住所拟设在省市区路号。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围、期限

本公司以幼儿园和小学学生为服务目标群体，致力于将语、数、外、音、体、美、口才、舞蹈、科教整合为一体的多元化教育培训机构，努力成为所在地域最具竞争力的培训机构。

本公司的经营范围、经营期限以工商登记为准。

第三条注册资本

本公司的注册资本为元人民币，以形式出资，其中：

甲方认缴出资额为元，以方式出资，占注册资本的%。

乙方认缴出资额为元，以方式出资，占注册资本的%。

第四条出资时间

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立的有限责任公司银行账户（领取营业执照后三日内开立银行公户，并注明为“股东注资款”）股东以实物等固定资产出资的，应当及时（领取营业执照后三日内）提供固定资产的评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第五条出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东享有优先购买权。违反上述规定的，转让无效。

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向公司股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第六条股权调整

公司注册资本到位后，若无法满足公司资金需要，则全体股东应按各自的出资比例追加投资。不追加出资的，则其出资比例调整为实际出资金额占追加投资后公司注册资金额的比例。

若因引进新股东而需出让股权的，则由协议各方按照出资比例进行稀释。

若因融资或设立股权激励池而需稀释股权的，则由全体股东按照出资比例进行稀释。

公司存续期间，自然人股东发生离婚纠纷且其持有的股权被认定为夫妻共同财产的，该自然人股东不得将其持有的股份全部或部分转让给其配偶。该自然人股东可委托公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），然后由该股东根据评估价对其配偶进行补偿。否则，该自然人股东应将部分或全部股份按

照评估价转让给其他股东，然后以取得款项对其配偶进行补偿。

公司存续期间，如自然人股东死亡，其合法继承人不得继承股东资格，但可以继承该股东相关的财产权益。该自然人股东的股份可由公司指定的评估公司进行评估，其他股东可按该评估价依出资比例进行受让。

第七条公司登记

全体股东同意指定为公司设立事务承办人，向公司登记机关办理公司名称预先核准登记、验资、设立登记等手续。该承办人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担相应的责任。

公司不能成立时，由股东按照各方的出资比例承担设立行为所产生的债务和费用。

第八条公司组织结构

（1）公司设立股东会、董事会、监事、经理。

（2）股东会、董事会、监事、经理的职责以公司章程为准。

（3）公司董事由名董事组成，分别为。董事长即法定代表人由担任。公司董事会所有决议事项需经董事同意后实施，该董事不知情或否决后，董事会决议无效。

（4）公司设立监事一名，由方委派的担任。

（5）公司设立经理一名，由担任。

第九条财务管理

（1）本着做优做强教育品牌的初衷，各方一致同意由甲方指定专人负责公司财务管理工作，乙方不得干涉。各方依据本协议的约定按照出资比例进行利润分配。

（2）公司分配税后利润时，应依法提取法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提起法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第十条利润分配

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；

（3）暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；

（4）支付股东股利；

（5）转增资本（或股本）。

第十一条出资人的权利

（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

（2）依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

（3）参加出资人大会，依照其持有的出资比例行使表决权。

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

（5）终止或清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。

（6）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。

第十二条出资人的义务

（1）及时提供本公司申请设立所必需的文件资料。

（2）依其所认购的出资比例和入股方式缴纳出资。

（3）在本公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

（4）公司成立后，出资人不得抽逃出资。

（5）公司成立后，按照国家法律以及公司章程的规定，承担股东应承担的义务。

第十三条竞业禁止

自然人股东在职期间以及离职2年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等形式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的行为。不得劝诱、聘用公司员工从事上述行为。

第十四条费用承担

（1）公司成立后，各方同意将设立本公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。