零售药店资产收购合同

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承担任何责任）

资产转让方：（以下简称甲方）

住所：

法定代表人：

资产受让方：（以下简称乙方）

住所：

法定代表人：

鉴于，

1、甲方为中华人民共和国合法注册成立的有限公司，【工商登记注册号码：】甲方在【市】【区】【路】【号】开设有由甲方全资投资设立的分支机构【门店】，该分支机构的工商登记注册号码为：甲方同意按照本合同约定条件将该分支机构的全部资产以及经营权益、证照资质转让给乙方。

2、乙方为中华人民共和国合法注册成立的有限公司，【工商登记注册号码：】，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

3、甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让上述资产权益等事宜，经协商一致，达成合同如下。

第一条转让标的

本合同约定的转让标的包括如下：

1、药品库存、设备及各项固定资产

本合同签订后，由双方组成盘点移交小组，对甲方转让的门店的药品库存、购置的设备、房屋装修设施设备等进行盘点。如药品库存金额小于【】万元的，小于的部分，由乙方可以在本合同约定的转让款项中扣除。如药品库存的金额大于【】万元的，超过的部分，由乙方按实际超过部分金额补足给甲方。在本合同

签订后，甲方不得转移任何药品、设备以及各项固定资产，也不得破坏和毁损财产，否则乙方有权解除本合同。

2、房屋租赁经营权

为经营上述药店项目，甲方于【】年【】月【】日与【】签订了《房屋租赁合同》，该合同有效期截止到【】年【】月【】日。本期房租已经支付至【】年【】月【】日。甲方负责协助乙方与房屋业主办理重新签订《房屋租赁合同》手续，并确保乙方能够承租该房屋。如果甲方无法完成乙方与业主重新签订《房屋租赁合同》的，则本协议解除，甲方应当退还收取的乙方资产转让款。双方互不追究对方违约责任。

3、经营证照等

甲方应当移交给乙方的经营证照等包括：

1）营业执照。名称：【】工商注册登记号码：【】

2）税务登记证。税务登记号码：【】

3）组织机构代码证。登记号码：【】

4）药品经营许可证。登记号码：【】

5）药品经营质量管理规范认证证书（GSP证书）。证书编号：【】6）医疗机械经营许可证。登记号码：【】

7）食品流通许可证。登记号码：【】

8）该分支机构的各种印鉴：【印模如右：】

9）该分支机构的全部财务账册及表单（双方清点后移交）

甲方应当负责办理上述第4）5）6）7）项证照的变更手续，将该指定的证照变更为乙方指定的机构名下。如无法完成变更的，本协议解除，甲方退还收取的乙方资产转让款。双方互不追究对方的违约责任。

第二条债权债务处理

甲方转让的该分支机构在移交至乙方前所发生的一切债权债务（包括但不限于所欠职工工资、社会统筹保险金及税费、各种结算款项、购货款等）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。如给乙方造成损失的，甲方予以全额赔偿。

第三条转让价款及支付方式

现双方议定资产整体出售价格为人民币 100 万元。该价格包括甲方转让的全部资产、经营权益、证照等价款。该项转让过程中发生的税费，由各自承担。

乙方分三期支付转让价款。本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的40%，即人民币 40 万元；甲方完成协调乙方与房东重新签订《房屋租赁合同》后5日内，乙方支付给甲方转让价款30%，即人民币 30 万元；甲方配合乙方办理完成证照变更手续后且办理其分支机构注销手续后10日内，乙方支付剩余的全部转让价款30万元。

第四条资产权益的交付

1、在本合同签订后3日内，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作。

2、在乙方支付的第一期转让款项3日内后，甲方应当将该门店的资产、证照、财务账册等移交给乙方。

3、有关证照的变更手续由甲方负责办理，乙方配合，办理变更手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

4、自本合同签订之日起至甲方移交资产日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于本次转让资产的行为。

第五条陈述与保证条款

1、甲方的陈述与保证

1）甲方保证转让资产明细单上所列关于资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；

2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

3）关于资产转让事宜，甲方已获得有政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让资产的决议；

4）甲方上述陈述和保证在转让资产交付之日起两年内有效。

5）甲方承诺依据本合同的约定注销原设立的分支机构。

2、乙方的陈述与保证

1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务；

2）乙方受让上述资产的资金来源合法。

第六条保密条款

对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取额关于对方一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三人披露。第七条违约责任

本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

1.如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因不能办理完相关变更手续的，本合同解除。如甲方不按约定退还乙方支付的转让款的，则甲方还应按资产转让总额10%承担违约责任。

2.乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不按时支付的，则乙方按同期应付额的10%承担违约责任。

第八条合同的附件

本合同设附件3份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：

1.资产明细清单；

2.房屋租赁合同（甲方与房东签订）；

3.甲方股东会、董事会等同意目标资产转让的决议。

第九条争议的解决

若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向拟转让资产所在地的法院起诉。

第十条

1.本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。

2.本合同正本一式两份，双方各执一份。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）