合同内容欠缺会导致合同的不成立吗?
2018-03-29盈科一站式服务中心
案例回顾
2009年10月20日，王某(出租方)与吴某(承租方)签订《房屋租
赁协议》，约定：王某将案涉房产出租给吴某作为住宅使用，并约
定了租赁期限，租赁金额等;2013年3月5日，吴某与王某签订《二
手房买卖合同》，约定：王某将案涉房屋转让给吴某，转让成交价
为100万元，王某应于收到全部房款3日内将案涉房产交付给吴某。双方未就定金、房款支付期限及支付方式、递件过户时间等内容作
出约定。2013年7月9日，王某与腾飞公司签订《二手房买卖合同》，约定：王某将案涉房产转让给腾飞公司，转让成交价为170
万元，并约定了定金、房款支付方式以及办理过户手续等。后腾飞
公司依照合同约定给王某缴纳了楼款，王某于2013年7月17日将
案涉房产过户给腾飞公司。
2013年10月14日，腾飞公司向法院起诉吴某，请求吴某搬离
涉案房产并赔偿租金损失，吴某认为：双方签订了《二手房买卖合同》，虽然未就付款方式、付款期限等问题作出约定，但合同已成
立并生效，王某“一房二卖”的行为已构成违约，故请求法院：
1、解除吴某与王某签订的《二手房买卖合同》;
2、王某赔偿吴某购房差价70万元。
王某对此答辩：因吴某经济能力有限，须向银行贷款，故双方
未就付款方式、付款期限、递件过户时间等内容谈妥，购价100万
元并非双方确定的意思表示，仅是吴某的心理价位。
原审法院经审理认为：双方约定了买卖主体、买卖标的物、买
卖价款，虽双方未就定金、房款支付期限及支付方式、递件过户时
间等内容进行约定，但就涉案房产的买卖，双方已达成明确的合意，该《二手房买卖合同》成立，虽然双方尚未就具体的合同权利义务
作出约定，但王某将涉案房产转卖给腾飞公司，致使其与吴某之间
的合同目的无法实现，故其一房两卖的行为已构成违约，应依法承
担违约责任。鉴于双方约定的转让价格100万元低于涉案房产当时
的市场价140万-150万元，根据王某转卖腾飞公司的价格170万元，酌情判令王某向吴某赔偿损失30万元。
王某不服原审判决，认为：
1、合同成立的最基本要件定为三个要素：合同当事人(名称或
姓名)，合同标的(具体标的或行为)、合同标的的数量(价款、数量及
金额等)。上述三个要素缺一不可。本案中王某和吴某之间签订的合
同欠缺第三个要素，故合同并未成立且欠缺实际的操作性和可履行性;
2、本案中房屋转让价款与实际市场价格相差甚远，不符合常理
和实际情况，故合同签订的转让价并非王某的真实意思表示;
3、根据《合同法》第一百一十三条的规定，涉案合同总价款
100万元，即使根本违约，违约责任最多也是双倍返还定金或赔偿
不超过合同价款20%的违约金，即20万元。原审法院酌定的30万
元过高。
二审法院经审理，确认王某和吴某之间签订的《二手房买卖合同》成立，因该合同并未进入实际履行阶段，吴某并未就履行合同
支出任何费用，故酌情判令王某赔偿吴某损失10万元。
合同一旦签订便具有法律效力，并不因为合同约定不清令合同
失效
法律解释
合同约定不明如何补救和履行?
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题
的解释(二)》第一条：当事人对合同是否成立存在争议，人民法院
能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同
成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的
前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合
同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。《合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或
者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第
六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
(一)质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国
家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准
履行。
(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价
格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
(三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。
(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以
随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
违约方无法履行合同法时要补偿守约方，但是不能超过法定的
赔偿范围
律师说法
北京市盈科(东莞)律师事务所高级合伙人熊氢玲律师分析道：本案争议焦点为：
1、王某与吴某之间签订的《二手房买卖合同》是否成立?
首先，在证据方面，本案中案涉合同系王某本人签字确认，其次，因房屋交易价格并非只以市场价格作为唯一基准确定，尚会受到交易双方的动机、心理等多种因素的影响，故房屋买卖双方以低于市场价交易房屋并非绝对不可能出现的情况，王某未能举证在签订合同时存在欺诈、胁迫、重大误解等导致其意思不真实的情形，单以成交价远低于市场价为由主张涉案合同显失公平的理由不能成立。再者，本案案涉合同的内容已约定当事人姓名、交易标的、价款等内容，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第一条第一款的规定，应认定案涉合同成立，虽然合同中未约定定金给付期限、房款支付方式及条件、产权期限及房屋交付、违约责任等条款，但这些内容均可通过合同法相关规定及补充协议予以确定，不影响合同的成立。
2、本案中一房二卖的买方的损失赔偿如何确定?
本案中王某“一房二卖”的行为已构成根本违约，致使吴某因王某的行为而无法履行合同，双方签订的《二手房买卖合同》解除，合同中未约定违约赔偿标准，吴某因王某违约造成损失的数额应由吴某承担举证责任，根据《合同法》第113条第一款的规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。结合签订合同时的市场价格及王某与腾飞公司买卖房屋的价格，二审法院酌情判令10万元处理得当，公平合理。