论我国公司法人人格否认制度的立法完善法学专业学生刘鹏飞指导教师陆红摘要：公司法人人格否认制度，是对公司独立人格和股东有限责任这两大公司法律制度的有益补充。

当公司的法人人格被滥用，公司债权人的利益受到侵害时，将无视公司的法人人格地位，否认股东的有限责任，令不当行为人对公司的债权人直接承担责任。

中国公司法缺乏系统性规定，司法过程中出现滥用人格否认制度现象。

从该制度的构成要件和适用该制度的法律后果上进行实体法方面的完善；程序正义对确保公司法人人格否认制度的公平实现有重要意义，诉讼方面，人格否认只能由人民法院适用。

可以在管辖法院的确定、当事人适格、举证责任的承担、在执行阶段的适用以及公益诉讼等方面，实现公司法人人格否认制度适用的调整和完善。

关键词：公司独立人格；公司法人人格否认；制度完善Study on the Legal Perfection of Nullification of CorporatePersonality System in ChinaStudent majoring in Law LIU PengfeiTutor LU HongAbstract：The legal system of nullification of corporate personality makes up for the two legal systems .It concerns company independent personality and the limited liability of shareholders. When company independent personality is abused and the debtor is made inroads on, the law will deny company independent personality and the limited liability of shareholders. Shareholders will pay for the debtor according to law. The legal system has not been stipulated in the company law of the people’s republic of China. We will make substantive law more perfect by analyzing the style and the result of the system. Adjective law is also very important for ensuring the achievement of justice of the legal system. The paper makes the legal system more perfect by working out questions such as jurisdiction court, client, burden of proof, application of law in enforcement, public interest litigation, and so on.Key words: company independent personality; nullification of corporate personality; the perfection of the legal system绪论（一）研究动机公司独立人格和股东有限责任这两大公司法律制度，为社会经济的发展做出了巨大贡献，然而这两大公司法律制度建立的利益平衡格局已经在相当程度上被打破，公司法人人格否认制度对上述两大制度的补充具有重要意义。

公司法人人格否认制度是对公司人格独立和有限责任制度下利益失衡的矫正，而并非全面否定，该制度追求的是实现本质上的公平、正义。

我国新《公司法》对该制度的规定比较原则、笼统、缺乏可操作性，再加上多种因素干预，出现在执法过程中滥用人格否认制度，破坏公司法人制度等行为，这将不但没有发挥其对公司法人制度有益补充的作用，而且将起到破坏作用，产生新的更大的不公平。

通过对该制度变迁的过程、原因、演变方式的梳理和分析，有助于正确认识它的立法取向和发展规律，结合我国公司法人人格否认制度的演变历史和社会现实，找到完善该制度的思路和要点。

因此，本文认为有必要在目前的立法现状下对我国公司法人人格否认制度的细化、完善进行深入研究，以实现设置这一制度的初衷。

（二）研究方法与研究范畴公司法人人格否认制度产生至今已经有100多年，各国对该制度的态度也经历了漫长的演变过程。

因各国所属的法系、所属的社会环境不同，其公司法人人格否认制度各有特点。

然而作为调整公司股东债权人以及其它相关利益主体的法律，他们又有诸多的共同点。

“他山之石，可以攻玉”，通过对世界主要国家公司法人人格否认制度的实证分析，把握每种立法背后所蕴涵的法学机理，借鉴他人的立法经验，从公司法人人格否认制度一般理论着手，运用逻辑推理的方法对该课题进行研究，由整体到细节，一步一步完善该制度。

为我国该制度的完善寻找有效途径。

利用历史的方法，对比的方法，逻辑推理等方法，文章从实体法和程序法立法完善的角度，分析立法和司法实践中我国公司法人人格否认制度存在的问题，并提出相应对策。

一、公司法人人格否认制度概述（一）公司的法人人格公司作为具有法人人格的商事主体，具有两个最根本的特征：一是财产独立，二是责任独立。

公司的财产独立，是指股东出资后，其出资成为公司的注册资本，与股东的财产相分离，公司的财产与股东的财产相互独立。

公司的责任独立有两层含义。

一是股东出资后的财产成为公司的财产，公司以其全部财产对公司债务独立承担清偿责任。

二是股东的有限责任，即股东以其出资额或以其所持的股份为限，对公司承担责任。

股东完成出资义务后，即完成了其对公司的义务，对公司的债务不负责任，换言之，股东只对公司承担出资责任，而对公司的债权人不承担责任。

英美学者形象地把公司的这两大特征描绘为罩在公司头上的“面纱”，这层面纱将股东和公司隔开，使股东隐藏在这层面纱之下，法律不能透过这层面纱要求股东对公司的债权人承担责任。

任何制度都有其两面性，公司的独立人格与股东的有限责任制度使公司的投资者减少了投资风险，从而有效地促进了投资，促进了社会资本的募集和社会经济的发展，美国学者巴特尔指出，有限责任是最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。

[1]与此同时也带来了一些负面影响，为了追求个人不当利益，一些股东正是利用公司这层“面纱”从事欺诈行为或逃避债务、隐匿财产等，而债权人却碍于公司的独立人格而不能向股东等实际行为人提出清偿或赔偿的要求。

法人制度并不能消除商业风险，只是对风险进行了安排和分配，在公司的“面纱”下，股东将自己的风险降至最低限度，实际上是将公司的经营风险转移给了公司的债权人。

为了维护公司设立的宗旨，保证交易安全，使公司的债权人免受股东不当行为的损害，公司法人人格否认制度应运而生。

（二）公司法人人格否认制度的涵义和特征公司法人人格否认制度，在英美国家称为“揭开公司面纱”，在大陆法系一些国家该制度被称为“直索”责任或“透视”理论，是指当公司的法人人格在具体的法律关系中被不正当地使用时，公司的独立人格掩盖了个人的非法的、不正当的行为，若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任，则有悖于法人制度的真正目的。

因此，当公司的法人人格被滥用，公司债权人的利益受到侵害时，将无视公司的法人人格地位，否认股东的有限责任，令不当行为人对公司的债权人直接承担责任。

公司法人人格否认制度具有四个本质特征：1．公司法人人格否认制度的前提是公司法人人格合法有效正所谓“皮之不存，毛将焉附”，没有公司的法人人格，便没有法人权利的滥用，也就谈不上公司法人人格之否认。

在现实经济生活中，不少公司并不具有实质意义上的法人资格，其完全是由个人或一些松散的不具有法人资格的组织实施民事活动，由于违约和侵权行为必须承担相应的民事责任，完全由某个人或相关股东承担，不存在公司的法人格否认问题。

必须指出，公司法人人格否认的适用，旨在要求公司股东就公司实体的行为或债务直接承担责任，它并不是对实体法所确立的公司人格的否认，恰恰是对公司责任实体法的严格遵守。

2．公司法人人格否认具有特定性和相对性法人人格否认并不是对法人独立人格全面的永久的剥夺，而是对公司在某一特定情况下已经丧失独立人格特性的一种揭示和确认，其效力范围局限于特定法律关系中，适用的结果通常是使法人的出资人（股东）对法人债务承担无限责任，或者撇开法人的存在重新确定出资人应承担的合法义务，并不影响到承认法人在其他方面仍是一个独立自主的法人实体的存在，是典型的个案否定。

这是由公司法人人格否认制度的本质和功能所决定的，公司法人人格否认制度设立的根本目的在于通过否认公司人格的独立性，使公司背后的股东对债权人直接负责，从而打破股东利用公司人格和有限责任特权回避合同或侵权义务、规避法律义务的企图，平衡公司股东和公司外部债权人这两大群体之间的利益关系。

法人人格否认制度是作为在特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理而必要的保护手段而存在的，因此，否认公司人格的独立性只是手段，追究股东的责任以维护债权人的利益才是目的，而此处的债权人决不是一般意义上的债权人，他只是因股东的滥用行为受到损害的特定的债权人。

否认公司人格的效力应限制在该项具体的法律关系中，而不能波及其他。

另外，就债权人而言，他并不关心公司的独立人格是否被消灭，而只关心自己得利益能否得到保护，一旦股东的行为得到纠正，债权人的利益就得到补偿，股东和债权人之间的利益均衡关系及得以重建，否认公司法人人格的目的便得以实现，社会关系自应恢复最初的状态，公司的独立人格仍得以存续。

因此，这种意义上的公司法人人格否认不同于公司解散或被撤销。

公司被解散或被撤销是公司法人人格的绝对消灭，它是在公司违反国家有关法律和社会公共利益时被相应政府主管部门以命令撤销或被法院裁定予以解散，其法律后果是导致公司法人人格全面、永久、彻底的消灭。

二者适用的法律后果有着根本的不同，不可混淆。

3. 公司法人人格否认制度的法律效果仅作用于特定当事人从实质上讲，公司法人人格否认是通过公司法人的特性追究公司法人人格滥用者的法律责任，是对滥用公司独立人格的股东的有限责任的否认，由该股东对公司行为直接承担法律责任，而不涉及到该股东之外的其它人。

4. 公司法人人格否认制度体现和维护的法律精神是公平、正义公司法人人格制度维持以公司法人为中心的公司股东和公司债权人两大群体的利益平衡，其所追求的公平、正义则是通过公司与其股东财产独立、公司责任独立、公司股东责任有限和公司经营自主等法人特性来实现的。