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有限公司

在全国股份转让系统挂牌

之

专项法律顾问协议

湖北xx律师事务所

Hubei xxxxx Law Firm

x市x区中北路x号x大厦x楼（430077）

4F, Shuaifushangtong Plaza, 158# wuchang,zhongbei Avenue,wuhan 430077, China

Tel: 027-xxxxxxx Fax: 027-xxxxxxx

网址：x www.xxxxxxxx

专项法律顾问协议

本合同在下列当事人之间签订：

甲方：有限公司（以下简称“甲方”）

地址：

乙方：湖北xx律师事务所（以下简称“乙方”）

地址：x

甲方因工作需要，决定聘请乙方为其企业改制及推荐进入全国股份转让系统挂牌（以下简称“改制挂牌”或“本项目”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》等有关法律法规的规定，经双方友好协商一致，订立如下协议条款，共同遵照执行。

第一条聘用关系与工作范围

（一）聘用关系

甲方自愿聘请乙方担任其企业改制挂牌的专项法律顾问；乙方同意接受甲方聘请，提供专项法律顾问服务，依法维护甲方的合法权益。

（二）乙方律师担任甲方专项法律顾问的工作范围如下：

1．协助拟定改制方案，并协助草拟和修改改制有关文件；

2．协助草拟有关申报文件，协助办理有关申报手续；

3．设计股份公司的设立方式、各发起人出资方式及股权设置；

4．界定股份公司的资产结构和股权结构；

5．确认股份公司资产所有权或经营权；

6．协助草拟、修订或审核股份公司章程；

7．协助草拟、修订或审核股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、募集

资金管理办法、关联交易决策与控制制度、信息披露制度等重大制度；

8．确认股份公司主体资格的合法性；

9．解决改制中在资产、税务等方面涉及到的法律冲突；

10．界定少数股东的权益保障条款和董事、监事、总经理等高级管理人员对公司和股东的法律责任；

11．理顺股份公司与有关各方的法律关系；

12．经授权代表股份公司与有关各方谈判；

13．经授权代表股份公司就有关法律问题向政府有关部门反映情况、提出意见或建议；

14．为股份公司在股份制组建及其挂牌过程中的重要活动提供法律见证；

15．出具各项法律意见书、制作律师工作底稿；

16．协助审核修订挂牌说明书；

17．完成公司委托的其他相关法律事务。

第二条专项法律顾问服务项目组

乙方以律师为项目负责人组成专项法律顾问项目组，为甲方提供相关法律服务。乙方可以根据项目需要指派其他律师完成本项目工作。

第三条工作方式和工作条件

（一）双方保持紧密联系，乙方承诺按照甲方工作需要指派律师提供法律服务，以确保专项法律顾问服务及其他工作协作关系优质、高效。

（二）甲方需为乙方指派律师提供必要的工作条件。

第四条甲方的权利与义务

（一）甲方的主要权利：

1．甲方可在本合同项下乙方律师工作范围的事项向乙方律师咨询，该项咨询可以书面或口头提出；

2．甲方就有关疑难、复杂的问题有权向乙方律师随时反映和沟通，乙方应积极协助解决；

3．甲方在不影响乙方出具法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方就某些法律问题及其有关情况作出完整、准确表述，乙方应予合作；

4．甲方根据实际情况和工作计划变化情况，有权建议乙方作出相应改变，以适应整个工作的需要；

5．甲方有权就乙方律师的工作情况作出评价；

6．其他权利。

（二）甲方的主要义务：

1．甲方应如实向乙方提供完成第一条第二款所列事项所需文件资料，并应保证其完整性和准确性；

2．不得向乙方律师作虚假误导陈述；

3．甲方应向乙方律师提供工作所需的便利；

4．甲方应保证专人与乙方律师联系，并予合作；

5．甲方应按协议约定支付乙方专项法律服务费及其他约定的有关费用；

6．其他义务。

第五条乙方的权利与义务

（一）乙方的主要权利：

1．为完成本合同项下乙方律师工作范围的事项，乙方有权要求甲方如实提供完整、准确的文件资料，甲方应予充分协助；

2．乙方有权从甲方利益出发，代表甲方协调各方面法律关系，与有关各方谈判及向政府有关部门反映情况，提供建议；

3．乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下，坚持其法律服务工作的独立性和客观性，甲方应予合作；

4．乙方有权依约向甲方收取专项法律服务费及其他约定的有关费用；

5．其他权利。

（二）乙方的主要义务：

1．乙方有义务遵守中华人民共和国法律、法规和相关职业道德，为甲方勤勉、谨慎地工作；

2．乙方有义务随时提醒甲方注意其与有关当事人及在各种事务中可能承担的法律责任；

3．乙方对甲方向其提供的文件资料和所作的陈述，以及按乙方的职业和专