xxxxxxxx有限公司供货框架协议甲方： x x x x x x公司乙方：合同编号：签约日期：年月日签约地点：xxxxxxx有限公司供货框架协议立合约书人采购方： (以下简称甲方) xxxxx公司供货方： (以下简称乙方)鉴于双方彼此信任且能忠实履行本协议之承诺，双方愿意发展长期采购关系。

乙方了解甲方现在及未来的采购情况，拟将向乙方采购属于乙方之一种或数种产品 (以下统称本产品)。

为确保甲、乙双方未来合作发展之共同利益，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经友好协商，订立下列条款，以兹共同遵守。

1.定义“关联公司”：指与本协议一方具有关联关系的公司或经营主体，其中关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

“协议”：指本协议以及与其相关的附件、采购订单和补充规定。

“甲方”：指成都泽汇光电科技责任有限公司或其关联公司。

“甲方人员”：指甲方的雇员、聘用的代理。

“价格”：指由双方商定的产品和服务的价格和币种。

除非双方另有约定，该价格为含税价格，已包含了所有因本协议引起的依照法律应当征收的赋税以及履行本协议产生的费用、利润及酬金。

“乙方”：指或其关联公司。

“乙方人员”：指乙方的雇员、聘用的代理或经销商。

“天”：指日历天数。

“采购订单”：指甲方或其授权的采购人员通过本协议载明方式发给乙方的包含产品型号、数量、交货条款、支付条款等内容的经过授权的有效采购文件，除非双方另有约定，采购订单是要求乙方按照本协议履行每笔具体供货义务的有效文件。

“货期”：指协议双方约定的从乙方签返采购订单到乙方将货物交到采购订单中指定的交货地点所需的时间。

2.甲、乙双方之长期利益甲、乙双方于签订本合约书前已详细评估其内容及双方目前与未来业务经营发展之利弊，并确信该内容确系符合甲、乙双方本身及共同合作之利益。

甲、乙双方保证其决策过程并无违反其各自内部规定之情事，签订本合约书之双方代表皆系合法且具备充分授权能力之人。

3.协议的有效期和终止3.1 有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期一年。

3.2 协议的终止：任何一方如出现下列情形之一的，另一方可以单方解除协议，终止履行协议：3.2.1 一方严重违约，并且在收到守约方发出的违约通知后30日内没有采取补救措施或经补救后仍不符合合同约定或不能实现合同目的。

3.2.2 一方经营状况或者资信情况严重恶化，有不能履行义务并导致合同目的不能实现的可能。

3.2.3一方提出或被他人提出破产申请。

3.3采购订单的终止或变更：甲方在乙方交货前，可以书面形式通知乙方，变更交货期或取消订单。

书面通知由乙方人员签收或邮寄至乙方住所地，视为送达。

采购订单的终止或变更自送达之日生效。

送达日为终止日。

3.4协议或采购订单被终止或取消后，乙方应于终止日起15天内无条件返还甲方已支付但尚未交货部分的货款。

3.5采购产品范围：4.价格4.1乙方对甲方的报价必须基于诚信基础，而不得采取欺诈手段，并且给予甲方同类型产品最优价格。

采购订单中经甲方确认的价格是产品结算价格的唯一依据。

4.2在本协议有效期内，在同一时期及与本协议相同或类似的供货条件下，如果乙方以更低的价格向产品或服务需求量不大于甲方的任何其它客户，提供同类产品时，乙方应及时通知甲方，并自该价格对相关客户生效之日起，同时适用于甲方。

如果甲方在不知悉前述事实的情况下仍然按原价格付款，则乙方于甲方知晓并在通知要求的期限内返还差价部分。

随着甲方采购数量/采购金额的增加，乙方应当相应的降低价格或给予其他优惠。

4.3 乙方同意双方协议变更价格或乙方降低价格时，该新价格适用于变更或降低日起所有的订单（包括未交货的订单）。

4.4双方确认，价格中已包括乙方履行本协议产生的税金、运输费、人工费等全部相关费用，甲方不再另行支付任何费用。

4.5调价条款：每季度或者市场价格超过或低于合同单价5%时进行价格调整，调整后的价格由甲乙双方协商确定，若价格高于甲方市场询价，甲方可提前解除本框架协议。

5.付款5.1付款方式：a)现金：货到经验收合格后并收到乙方开具合法有效的发票后转账结算（）b) 月结：（1）月结30天（），（2）月结45天（），（3）月结60天（），（4）月结90天（）c) 预付款：预付 %，余下货到验收合格并收到乙方开具合法有效的发票后，按月结（）天支付d) 银行承兑汇票：三个月银行承兑汇票（）；六个月银行承兑汇票（）e)其它方式：（）乙方必须在付款前15日将增值税专用发票送达甲方，发票的开出者必须是乙方本身，否则，甲方有权拒绝付款并不承担责任。

乙方发票上的户名、开户行、账号等银行信息有变更时，必须事先书面通知甲方，并经甲方同意，否则，由此产生的责任由乙方承担。

甲方付款应付至乙方发票上指定的账户。

5.2除下面5.3规定的情形外，甲方不接受任何第三方开出的发票而支付本协议项下的货款。

5.3 乙方主体因合并、分立或注销而不再存续时，如乙方未能及时按5.1的要求开出发票、结清货款，导致甲方向继承本协议项下债权的第三方支付货款，甲方有权在货款中扣除为调查核实债权继承的真实性而支出的所有费用，包括但不限于律师费、政府规费、公证费、差旅费、通讯费以及甲方人工费、诉讼费等相关费用。

5.4 在任何情况下，未经甲方同意，乙方不得将其在本协议项下的债权转让。

5.5甲方按发票付款并不意味着对产品或服务的接受，以及甲方对乙方产品或服务质量、数量等不存异议，甲方仍有权主张产品质量、数量及服务的异议问题，乙方对此清楚无异议。

6.保证6.1乙方做出下列保证：6.1.1乙方有订立本协议的权利能力和行为能力，并且乙方对本协议的履行不会违反乙方承担的任何合同义务和法定义务；6.1.2乙方保证不存在任何可能影响到甲方正常使用或处置本协议项下产品和服务的索赔、留置、扣押以及诉讼等事实，亦不存在发生该事实的危险；6.1.3产品或服务不存在设计上（甲方提供书面设计，且该设计本身不是完全基于乙方技术规范的情况除外），材料上和制造工艺上的缺陷，并符合本协议的规定和相关附件及补充协议的要求；6.1.4产品或服务在符合本协议的保证、技术规范和要求的条件下使用是安全的；6.1.5 产品或服务符合中国及国际上关于环保方面的要求；6.1.6产品是新的且不包含任何用过的或修过的部件；6.1.7产品或服务不侵犯任何第三方的知识产权；6.1.8乙方交付给甲方的产品，均不超过相关附件或补充协议中规定的存储期限。

6.1.9 乙方提供的产品或服务存在质量瑕疵或不符合双方约定及有其他违法、违约行为，导致甲方受到第三方索赔、拒付款项、处罚等而给甲方造成的损失，甲方有权要求乙方予以赔偿且甲方有权要求乙方退货、退款，甲方由此产生的损失均由乙方承担，包括但不限于诉讼费、差旅费、保全费、公证费、律师费等全部费用。

6.2 保修期后的服务：乙方应按照相关附件或补充协议的要求提供保修期满后的服务或指定第三方提供服务。

当由第三方或甲方自行进行这种服务时，乙方应无条件向指定的服务方提供所需的相关资料以保证其能进行此种服务。

7.交货7.1 订单签返：乙方在收到甲方的采购订单后，须在2（1）个工作日内正式签返或书面回复。

经正式签返的订单的各项内容如：价格、交货时间、数量、交货地点等须全面予以履行。

乙方应定期于每周向甲方传送未执行完的采购订单的出货计划。

如乙方对甲方订单有变更或调整，则视为新的要约，具体订单的执行需得到甲方确认与认可。

7.2 交货：乙方应当按照采购订单中规定的交货条件、地点、标准及本协议下的规定交付货物，货物运输费用、保险、装卸费用已包含在价格中。

交货期限届满的15日前，甲方可根据实际情况，通知乙方更改交货日期和交货地点，乙方予以接受。

7.3 需求预测：如果乙方要求，甲方可对要采购的产品的需求量提供初步预测，但乙方只能按照采购订单的要求实际供货。

任何引自或来自本协议的产品数量，除了经甲方确认的采购订单上的数量或双方另有其他约定外，其他材料显示的数量都只是预测性的且对双方无约束力。

甲方对要采购的产品的数量，可不予以预测或承诺。

7.4 办理许可证：乙方负责办理将产品运至采购订单中指定的最终使用地的出口许可证及其他需要的证照手续。

7.5 货期：货期在本协议附件或补充协议中规定。

乙方在修改货期时须提前通知甲方，货期修改的提前通知期须大于新货期的时间长度。

7.6 及时交货：对采购订单中的产品，乙方必须按时交货。

当甲方提出的交货期短于规定的货期时，乙方应采取适当的措施，努力满足交货要求；若无法满足，在签返订单时，须注明最早的交货时间和数量。

7.7停产/改型通知：如果乙方计划停产或改型（包括版本升级）甲方采购的产品或服务时，应于乙方确定的最后接单日前6个月以书面形式通知甲方。

7.8装运要求：乙方应采用符合国家强制要求、行业规范等相应的标准包装，能防潮、防湿、防震、防尘，乙方应对因未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损坏负责。

包装箱上的装运标志应包含供应商名称、厂家型号、甲方存货编码、订单号、生产批号、数量、重量、箱号等内容。

乙方交货时必须随货附装箱单，装箱单要有合同号、货物型号、甲方存货编码、数量和箱号等相关信息。

7.9风险的转移：当货物交到甲方指定的交货地点且经甲方或甲方指定人员验收后发生的灭失和损坏由甲方负责。

在此之前的货物灭失与损坏由乙方负责。

7.10货物的所有权：在货物移交给甲方后，甲方拥有货物所有权。

在此之前的所有权归乙方拥有。

7.11产品检验：在检验期内，甲方将对乙方提供的产品进行检验测试，但产品通过检验测试并不意味着乙方对产品的质量担保责任的解除。

8.知识产权：8.1乙方提供的产品和服务中所包含的知识产权归乙方所有，甲方享有非独占的、不可撤销的使用权。

本协议的任何条款均不意味着授予任何一方使用他方商标、公司名称和服务标志的权利。

8.2知识产权侵权：乙方向甲方保证乙方提供给甲方的产品或服务均有相应的知识产权保护并且不侵犯任何第三方的知识产权。

对因乙方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而导致第三方向甲方提出请求或提起诉讼（以下简称“侵权争议”），乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保障甲方的利益不受损害并在甲方向乙方发出书面通知起3天内赔偿甲方因此而支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、第三方要求的赔偿费、差旅费等费用）。

在前述索赔已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用按如下顺序采取可行的补救措施：（1）使甲方得到继续使用和销售符合本协议的产品和服务的权利；（2）修改产品和服务，使其不侵权并符合本协议；（3）用不侵权且符合本协议的产品和服务替换该产品或服务；（4）如果甲方要求退货或终止服务，乙方应同意该要求并退还需方已支付的货款或服务费并赔偿损失。