最新股权转让协议有哪些内容和注意事项
股权转让协议的概念
股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法第71条是对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。
股权转让协议的主要内容
1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。
2.转让股份的每股个及股权转让金总额。
3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。
4.股权转让金支付方式。
5.出让方的义务;
6.受让方的义务;
7.协议的生效日;
8.出让方的陈述与保证;
9.股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划;
10股权转让协议的解除条款;
11保密条款;
12争议解决方式;
13.违约责任;
14.附则。
股权转让协议的签订注意事项
订立股权转让协议，应当遵守《合同法》的规定，还应遵守《公司法》的规定。除了遵守《公司法》对股权转让作出的法律限制性规
定外，如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。
鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项：
1、签订合同的主体
在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
3、对前置审批程序的关注
一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。
4、明晰股权结构
受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
5、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
①考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。
②分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;
③企业的纳税情况调查。
6、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。
①应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
②应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。
③应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
①受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;
b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;
d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让;
e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;
f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
②出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
b、保证按合同约定支付转让价款。
8、应及时办理工商变更登记手续
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股权转让合同协议书（正式版）The Purpose Of This Document Is To Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此合同书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 合同编号：________ __________ 有限公司（以下"甲方"）与 __________ 有限公司（下称"乙方"）就转让―_有 限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议: 第一条标的物 甲方将其拥有的____________ 公司_________ % 股权转让给乙方。 第二条定金及付款安排 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签走后日内，受让方应付给甲方 __________________ 万，作为受让方履行协议的定金。 如果因转让方的原因导致本协议在签字后
______ 日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的走金;如果受让方在本协议生效日后 _______ 日内仍未能全部支付转让价款,则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后日内无法得到审批机构的批准，则無上方应在该 ___ 日期满后_ 天之内将定金全部无息返还给受让方。在转让方收到受让方走金之后,双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后日，受让方付给甲方_____ 万,余款在一年内付清（不计利息）,受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。 在签定本协议后,双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程,享有相应的权利和承担相应的义务 第三条甲方责任和义务 A保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗田可第三人；
股权激励协议书 甲方（原始股东姓名或名称）：XX有限公司 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为XX有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币 _______ 元，本协议签订时甲方 占公司注册资本的_______ %，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的 考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司____________ %股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权认购预备期内，本协议所指的公司 ________ %股权仍属甲方所有，乙方 不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司________________________ %股权分红权，具体分红 时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时继续享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1?乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_________________ %或者实现净利润不少于人民 币____ 万元或者业务指标为 _______ 。 2?甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
编号： GQ-20211992 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 股权转让协议范本通用版 Other special terms will be listed bellow.
[标签: titlecontent] 转让方（甲方）：法定代表人：住所：受让方（乙方）：法定代表人：住所：风险提示 一： 为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。本合同由甲方与乙方就__________有限公司的股权转让事宜,于________年____月____日在__________市订立。甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议： 第一条、股权转让价格与付款方 1、甲方同意将所持有__________%的股权（认缴注册资本__________元，实缴注册资本__________元，协议签订当时 __________
公司基本账户余额：__________元）以__________元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费__________元，人民币__________以__________（备注：现金或转帐）方式分__________次支付给甲方。风险提示 二： 由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。 第二条、股权交付 1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求__________公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续;甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。 2、从本协议签订之日起，如____日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。 第三条、盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为__________有限公司的股东,按出资比例及章程
股权转让协议书范文 股权转让协议(一) 甲方：_________ 法定代表人：_________ 注册_________ 乙方：_________ 法定代表人：_________ 注册_________ 甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就乙方向甲方出售其依法拥有所有权的_________公司的股权的各项事宜，达成如下协议： 第一条有关各方 1.甲方：_________公司是_________年_________月 _________日在_________工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
2.乙方：_________公司是经批准于_________年_________月_________日在_________工商行政管理局登记注册的股份有限公司。 第二条审批与认可 此次乙方向甲方出售其所有的公司的股权，已经分别获得甲方董事会、乙方董事会批准，按照乙方公司章程的规定，乙方董事会有权出让上述股权。 第三条转让价格 在综合考虑公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，经双方协商同意，_________股公司的股权价格确定为_________元人民币。 第四条付款方式和时间 经双方协商同意，甲方在本协议生效之日起日内将转让价款汇入乙方指定帐户。乙方在本协议生效之日起_________日内将_________股公司的股权过户到甲方名下。 第五条声明、保证和承诺 1.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了出售本协议项下资产所要求的一切授权、批准及认可; (2)本协议项下出售股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响乙方向甲方出售的情况或事实; (3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件; (4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 2.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： (1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为购买本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可; (2)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件; (3)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 3.甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受
公司股权转让协议书范本 股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。下面是小编整理的公司股权转让协议书范本，欢迎大家阅读! 【公司股权转让协议书范本1】出让方(甲方)： 受让方(乙方)： 本协议由上述协议各方(授权代表)于年月日(即“本协议签订日”)在签署。 鉴于： 1、公司(以下简称目标公司)于年月日投资成立，地址：。其注册资本为万元，经营期限：，经营范围：以公司营业执照为准。 2、甲方同意将持有目标公司100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。 据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议：第一条目标公司现股权结构(以工商登记为准) 1、股东出资额万元，占该公司%股权; 2、股东出资额万元，占该公司%股权。
第二条股权转让方式及价格 1、甲方自愿将持有目标公司100%股权，以转让价人民币万元(大写：)的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100%股权。 2、转让价指整体转让股份的购买价，包括目标公司所拥有的办公用品等物品(详见移交清单)。 3、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。 4、甲方所有股东均放弃优先购买权。 第三条付款方式及时间 1、乙方向甲方指定账户(姓名：银行：账号：)分三次支付转让价款(包括定金)，付款以银行转账单据为准。 2、本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币万元，(大写：)，作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续， 3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币万元(大写：)，剩余款项人民币万元(大写：) ，在的十日内付清。甲方收取的定金万元在最后一次付款时抵作转让价款。 第四条其他费用的负担 1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，
有限公司股权转让协议必须注意事项 一、法律依据 我国《公司法》第三十五条对股东出资的转让作了规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”二、法律限制 上述《公司法》第三十五条第二款的规定对股东向股东以外的人（以下称非股东）作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是须经全体股东过半数同意，而非半数以上有表决权股东的同意。二是股东向非股东转让出资，无论是全部转让还是部分转让，都须经合同股东过半数同意。由此可见，非经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资。 另外，关于股东转让出资，我国其他法律法规也有限制的规定。如《中外合资经营企业法实施细则》第23条规定：“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。” 三、明晰股权结构 在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在
签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 四、资产评估 明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。 五、确定股权转让总价款 股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。 六、相互保证和承诺 股权转让合同的出让方应向受让方保证： 1、其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力； 2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效； 3、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 4、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让； 5、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债； 6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证： 1、其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律
股权转让协议 转让方：（以下简称“甲方”） 住址： 受让方：（以下简称“乙方”） 住址： 持股公司：（以下简称“丙方”或“公司”）统一社会信用代码： 住所： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规、规章的规定，甲乙丙三方经过平等协商，以自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就甲方转让股权相关事宜，协商一致，特制定如下协议： 第一条基本信息 1.1 甲方 姓名：性别：身份证号码： 住址： 婚姻状况：联系方式： 1.2 乙方 姓名：性别：身份证号码：
住址： 婚姻状况：联系方式： 1.3 持股公司 公司名称： 注册资本：万元（认缴制，自2020-**-** 至2050-**-**）甲方持股比例：注册资本的 % （认缴制） 第二条股权转让 2.1 自甲方从丙方公司离开后，丙方所有工商档案、股东会议等甲方签字，均不是甲方本人签署。 2.2 甲方自丙方公司成立至今，未使用过任何股东权利，未享受任何分红（不限于包括：现金等）。 2.3 甲方自愿将其所持有丙方公司股权（占注册资本）的 %以人民币元（大写：元整）的价格转让给乙方，乙方愿意接受甲方的转让。特别约定：乙方承诺将在本协议签署后的三日内将上述所指金额足额支付给甲方指定的银行账号内。待股权正式变更完毕后，日后将由乙方自行完成注册资本实缴的责任和义务。 甲方指定收款账户如下： 开户人： 银行账号： 开户行：
2.4 三方于本协议签订之日起的30个工作日内，将由乙方和丙方负责人共同负责完成本协议约定的工商变更、股权转让等相关手续的办理工作。 2.5 在办理股权转让期间所产生的一切的相关费用均由受让方承担，转让方不承担任何费用。 第三条保证与声明 3.1 甲方保证与声明 3.1.1 甲方将配合乙方和丙方所有在工商及股权中心变更。 3.2 乙方声明 3.2.1 乙方保证履行本协议各项条款和义务。 3.3 丙方声明 3.3.1 甲方在持股期间，丙方保证合法经营，无任何违法事由。 3.3.2 本协议签订后，丙方负责人需在五个工作日内组织召开股东大会，并负责向全体股东通报及达成一致通过本《股权转让协议》事宜，并将本协议各项内容告知丙方的其他股东及与丙方有关联的一切人员、公司或其他组织。 第四条股权转让期间 4.1.1甲方转让给乙方的股权自本协议签字/盖章和经甲方确认收到乙方支付全款金额无误后正式生效。 4.1.2 自公司成立后至股东变更手续完成前，由于甲方未参与公司实质性经营从而不承担任何经济、行政等一切法律责任，所有经营均有丙方其他股东和乙方共同全权经营管理。
股份转让协议书 甲方： 身份证号： 居住地址： 乙方： 注册地址： 法定代表人： xxxx有限公司（以下简称公司）于年月日在深圳市成立，注册资本为人 民币元，其中，甲方持有公司股份股，占股份。 公司股权结构如下表所示： 甲方愿意将其中股转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和 国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下 协议： 一、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方将其所持公司股，以每股元的价格，共计人民币元的价格转让 给乙方。 2、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的的账 户。 3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保 证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使 乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务， 应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分 之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙 方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本 协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲 方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿； 4、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一 天，则乙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。 五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方 应另签订变更或解除协议书。 六、有关费用的负担： 在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等 费用），由甲方承担。 七、争议解决方式： 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由
股权转让协议书范本 （文中蓝色字体下载后有风险提示） 转让方（以下简称“甲方”）： 受让方（以下简称“乙方”）： I I I I 风险提示一: > ■ I I 为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转 I I - ■ 让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股 || I 权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实 情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。 I I L ___________________________________________________________________________________________________________________________ __ ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ J 鉴于甲方在 _________________ 司（以下简称标的公司）合法拥有__________ 股权，现甲方有意转让其在标的公司部分 ________________ 股权。 鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有 ________________ 股权。 鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的__________ 股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权 利的优先受让权。
股权转让协议的八个注意事项 一、签订合同的主体 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司 股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如 果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 二、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需 注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以 避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 三、对前置审批程序的关注 一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 四、明晰股权结构 受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转 让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。 2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期 财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是 如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;
3、企业的纳税情况调查。 六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财 产的实际价额显著低于认缴出资额。 2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即 股东出资不按时、足额缴纳。 3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： (1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效; (2)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三 方权益; (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所 拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让; (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割 日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证： (1)保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义 务或法律责任; (2)保证按合同约定支付转让价款。 八、应及时办理工商变更登记手续
股权转让合同 转让方（以下称甲方）：_____________ 受让方（以下称乙方）：____________ 鉴于： 依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。 第一条股权转让比例 甲乙双方确认：转让方将其持有的公司100%股份转让至受让方名下。 第二条股权转让价格及支付方式 （一）甲乙双方商定：乙方同意以税后价万元（大写：人民币）的价格受让甲方持有的公司100%的股权。 （二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付万元（大写：人民币）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。 第三条法定代表人更换及法人治理结构 （一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。 （二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。 第四条公司交接 （一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。 （二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。 （三）公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司
股权转让协议书（参考范文） 转让甲方：广州市花都有限公司 法定代表人：职务：国籍（地区）： 法定地址： 转让乙方：台湾公司 法定代表人：职务：国籍（地区）： 法定地址： 受让甲方：香港公司 法定代表人：职务：国籍（地区）： 法定地址： 受让乙方：美国公司 法定代表人：职务：国籍（地区）： 法定地址： 受让丙方：日本公司 法定代表人：职务：国籍（地区）： 法定地址： 广州市有限公司由广州市花都有限公司出资万元与台湾公司出资万元共同设立的（独资、合资、合作）企业。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”的规定和董事会决议，现就转让出资事宜订立如下条款： 一、广州市花都有限公司将原出资万元（占公司注册资本%）中的万元转让给香港公司。转让金额万元。 二、台湾公司将原出资万元（占公司注册资本%）中的万元转让给美国公司。转让金额 万元。 三、广州市花都有限公司将原出资万元（占公司注册资本%）全部转让给香港公司，美国公司，日本公司，分别为香港公司，万元，美国公司万元，日本公司，万元，转让金额分别为万元，万元，万元。 四、合同签订之日，受让方需将转让金额全部付给转让方。 五、从年月日起香港公司，美国公司，日本公司成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，并享有股东债权、债务、权利、义务。
各股东新的投资比例分别为香港公司，万元，占公司注册资本的%；美国公司，万元，占公司注册资本的%；日本公司，万元，占公司注册资本的%。 六、至年月日止，本公司债权债务已核清楚，无隐瞒，转让和受让股东均已认可，并已经明确按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。 七、公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。 八、广州市花都有限公司、台湾公司股东自转让出资之日起，不得再以公司名义对外从事任何活动。 九、违约责任 1、本协议书一经生效，转让各方、受让各方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。 2、如果受让方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之的逾期违约金。如因违约给转让方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 十、本合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时由仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。 十一、发生下列情况之一时，可变更或解除本合同 1、因不可抗力，造成本合同无法履行； 2、因情况发生变化，当事人各方经过协商同意。 当事人签定的变更或解除协议书，报原审批机关同意变更登记后生效。 十二、本合同一式份，交公司审批机关一份，登记机关一份，全体股东各一份，公司存档一份，均具有同等法律效力。 十三、本协议用中文写，协议自中国有关主管机构批准之日起生效。
合同编号：___________ 股权转让协议书格式范本最新 甲方：________________________________ 乙方：________________________________ 签订日期：________ 年______ 月______ 日 出让方：（甲方） 住址：
受让方：（乙方） 住址： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、股权转让 1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义 务。 、股权转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司__ %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投
资_____ 币_______ 万元。现甲方将其占公司______ %的股权以 _______ 币_______ 万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起___ 天内按合同规定的货币和金额以银行转帐方式分—次付清给甲方。 三、甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 6保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 四、乙方的陈述与保证： （1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）乙方对本次受让甲方转让目标公司%股权的行为已得到了有权机 构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解； (3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力; (4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发
一人公司股权转让协议书 合同编号:一人公司股权转让协议书 转让方：(以下简称甲方) 身份证号： 受让方：(以下简称乙方) 身份证号： 注意事项一： 为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业。 鉴于甲方在______公司(以下简称公司)合法拥有______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有______%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的______%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、股权转让价格及支付方式 1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的______%转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 4、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在公司拥有的______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 5、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： (1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元。 (2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。注意事项二： 由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。 二、甲方保证 注意事项三：
股权转让协议 转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 鉴于： 1、XXXXXXXXX有限公司（以下简称“XX公司”）为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为万元人民币，法定代表人为。现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于年月日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。 2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款： 第一条“XX公司”原股权结构及持股比例 1、公司的原股东及持股比例分别为： 公司注册资本总额为万元人民币，其中： （1）出资万元，占注册资本%； （2）出资万元，占注册资本%。 2、乙方指定、两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后将持有XX公司%的股权；将持有XX 公司%的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人（证件资料详见附件一）。
第二条“XX公司”基本概况及现有资产概况 （一）公司基本情况“XX公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东为法定代表人，公司注册地址为：。 （二）“XX公司”现有资产 1、XX公司名下基本情况如下： 公司拥有坐落在XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用地，使用面积为XXXXX平方米，其土地使用权号，原土地出让年限为年月。 2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。 3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。 4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有；XX公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。 第三条股权转让价格、支付方式、股权转让流程 （一）股权转让价格
The obligee in the contract can accomplish the goal in a certain period by discussing the agreed rights and responsibilities. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 标准版股东股权转让协议
编号：FS-DY-79919 标准版股东股权转让协议 本协议由下列双方于_____年_____月_____日于中华人民共和国(以下称“中国”)_____订立： 转让方：_____(以下称“甲方”)，其法定地址为：_____; 受让方：_____(以下称“乙方”)，其法定地址为：_____。 鉴于： 1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有_____(定义见下文)的全部资产; 2.乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务; 3.乙方有意向甲方购买_____的全部资产，甲方亦有意向乙方转让上述资产; 4._____国有资产管理局已经于_____年_____月_____日出具批复，同意甲方将_____的资产转让予乙方，该批复列载于本协议附件二;
5._____国有资产管理局于_____年_____月_____日作出批复，对于_____的资产评估报告(定义见下文)予以确认，该批复列载于本协议附件二; 6._____广播电视局于_____年_____月_____日作出批复，批准甲方将_____的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二; 7.甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。 就_____的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下： 第一条定义 1._____：_____，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。 2.转让资产：即_____。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。 3.转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或，若截至_____年_____月_____日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方书面同意的另一日期。
股权转让协议书范本（2017律师整理 版） 股权转让协议 转让方（以下简称甲方）： 营业执照号码（或身份证号码）：______ 注册地址或住所：______ 电话：_____ 传真：_______ 电子邮件：______ 受让方（以下简称乙方）：_____ 营业执照号码（或身份证号码）：______ 注册地址或住所：______ 电话：_____ 传真：_______ 电子邮件：______ 鉴于：_____ （1）甲方在___ 公司（以下简称公司）合法拥有______ %殳权，现甲方有意 转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准； ⑵ 乙方同意受让甲方在公司拥有_____ %殳权。甲方的董事会和股东会已 就股权优先认购权进行审议，一致同意放弃优先权。同意根据本协议的条款而进行的转让； （3）公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_____ %殳权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让 1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_______ %专让给乙 方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或王张。 3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 第二条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______ 元将其在公司拥有的％殳权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： 乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。 3、甲方指定收款账户信息： 账户名： 开户行： 账号： 第三条甲方声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。 第四条乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任。 2、乙方承认并履行公司修改后的章程。 3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 第五条股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。
合同编号: ___________ 工商登记股权转让协议范本 甲方：______________________________________ 乙方：______________________________________ 20 年月日
转让方：（以下简称甲方） 住址： 身份证号码： 联系电话： 受让方：（以下简称乙方） 住址： 身份证号码： 联系电话： 鉴于甲方在_____________ 公司（以下简称公司）合法拥有__________ %股权，现甲方有意转让其 在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_________ %股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的___________ %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、股权转让 1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的__________ %转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 二、股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_________ 元将其在公司拥有的 _________ %股权转让给 乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： （1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_________ 元； （2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款____________ 元。 三、甲方保证 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。