昆明市官渡区某某片区土地合作开发框架协议甲方：某某开发有限公司

乙方：有限公司

鉴于:

1、甲方系政府授权从事土地一级开发的国有投资公司（以下简称）的全资子公司，专业从事房地产开发。作为具有政府背景的投资公司，在土地一级开发业务方面具有丰富的经验和较强的综合实力和品牌优势。

2、乙方系中国集团全资控股的区域性专业公司置业

有

限公司的控股子公司。公司在云南省内具有多年从事房地产开发的经验，成功开发多个房地产项目，具有较强的资金实力、房地产开发经验和品牌优势。

3、根据昆明市政府的授权，公司享有对官渡区某某片区9000余亩的土地进行一级开发整理权。

4、甲乙双方愿意共同出资设立一家房地产开发公司（以下称“合资公司”），由合资公司以社会投资人的身份出资，对官渡区某某片区9000余亩的土地进行一级开发整理。当该片土地以招、拍、挂方式公开出让时，由合资公司参与竞买，若合资公司以竞买方式取得该片区土地使用权的，由合资公司对所取得的地块进行房地产开发和销售。

现双方经过友好协商，本着平等、互利、共赢、发展的原则，就合作开发昆明市官渡区某某片区9000余亩土地事宜达成如下协议：

一、合作开发的项目概况

甲方根据总公司的授权，诚邀社会投资人参与官渡区某某片区9000余亩土地的一级开发整理。

本协议拟进行土地一级开发的官渡区某某片区土地的四至范围为：东至，西至，南至，北至，土地面积亩，项目范围示意图见附件，具体开发的范围及面积以市规划部门批准的最终规划红线范围和面积为准。

二、合作开发的基本思路、内容和原则

（一）基本思路：

双方同意，在合乎法律法规和市政府有关规定条件下，按照一二级联动方式共同出资对该地块土地进行开发，其中土地一级开发整理，以及甲方为主导，乙方配合并负责融资；土地的二级市场开发，由双方设立的合资公司开发，以乙方为主导负责融资及开发。

（二）开发内容：

共同合作开发的内容为：

1、双方按照约定比例，共同出资设立项目公司以社会投资人身份参与对官渡区某某片区9000余亩土地，进行征地、拆迁、安置、五通一平等土地一级开发整理工作并视条件进行房地产项目投资。

2、当该片区土地完成一级开发，采取招、拍、挂方式公开

出让时，由合资公司参与竞买，若合资公司以竞买方式取得该片区土地使用权的，则由合资公司对所取得的地块进行房地产开发建设和销售。

（三）开发原则

按照统一规划、分区域、分期间的原则开发。鉴于某某片区地块面积大、资金需要量巨大，因此，在履行本协议履行过程中，甲方可以根据区域开发需要和房地产市场情况，将已与乙方合作实际开发区域外的地块，拿出与其他企业进行合作开发。

二、双方合作的具体方式

双方共同出资设立合资公司，合资公司注册资本金：人民币壹亿元整，以货币形式一次性出资到位。其中，甲方出资人民币肆仟万元，占合资公司注册资本的百分之四十（40%）；乙方出资人民币陆仟万元，占合资公司注册资本的百分之六十（60%）。

认缴出资的时间和方式等，由甲、乙双方另行协商，并在合资公司章程中约定。

三、增资扩股约定

1、双方约定以合资公司名义，按昆明市政府《关于印发社会资金参与土地一级开发整理项目办法的通知》（昆政发【2010】69号）要求作为社会投资人参与该片区的一级土地开发。

2、合资公司成立后，由乙方负责合作开发项目的后续所需资金的筹措。

若向原公司股东以增资扩股方式筹措的，则乙方提供的注册资本金与其所占合资公司股东权益总和最高不超过66%为上限，甲方所占合资公司股东权益最低应不低于34%；

若以合资公司名义对外借款筹措的，则该借款金额应作为合资公司的负债，双方在合资公司中所持股权权益比例保持不变；

若以乙方名义对外融资筹措的，则由合资公司与乙方按照合法合规和等价有偿原则，协商办理资金融通的有关手续，双方在合资公司中所持股权权益比例保持不变；

若以新增股东方式增资扩股的的，各方增资金额及持股比例另行协商约定并按程序报经批准。

四、合资公司组织机构

1、合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、合资公司最高权力机构为股东会，负责决定合资公司的所有重大事项。

3、合资公司董事会对股东会负责。董事会按照《合资公司章程》的有关规定和股东会授权，对合资公司重大事务进行决策。

4、合资公司董事会由五名董事组成，其中，甲方推荐二名，乙方推荐三名，乙方三名董事中含一名合资公司职工代表选举产生的董事。

5、合资公司董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由乙方推荐的董事担任，副董事长由甲方推荐的董事担任。

6、合资公司设立监事会，由三名监事组成，监事由甲乙双方各推荐一人担任，其中甲方推荐的监事担任监事会主席，另外一名监事由公司职工代表选举产生。监事依照《公司法》和《合资公司章程》的规定行使监督、检查职权。

7、合资公司设总经理一名，根据工作需要可设副总经理职位。总经理由乙方推荐的人担任，总经理为合资公司的法定代表人。合资公司设财务总监一名，财务总监由甲方推荐的人担任。

8、合资公司的公司章程由甲乙双方根据本协议所约定的原则另行制定，其他及未尽事项按照《公司法》有关规定执行。

五、土地一级开发整理投资回报的分配

双方约定，合资公司提供资金参与一级开发所取得的投资回报，不按甲乙双方持有合资公司的股权比例进行分配，而由甲乙双方按项目实际投入一级开发的资金比例、市政府有关规定和双方的约定进行分配。

六、项目二级开发的资金筹措、资金成本及利润分配

1、合资公司，按照有关规定取得该片区土地的建设用地使用权后，由乙方负责项目二级开发建设所需资金的筹措。

2、合资公司向银行、其他金融机构、其他单位的融资，按实际发生的资金成本据实计入项目二级开发成本。

3、由合资公司向甲方、乙方或甲方、乙方的关联企业进行的融资，其利率由甲双方根据当时市场资金成本的平均水平协商确定，并计入项目开发成本。

4、合资公司在项目二级开发中所取得的利润，由甲乙双方按所持有的合资公司的股权比例分配；发生的亏损也由合资公司独立承担。

七、争议的解决

本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成，任何一方均可向本项目所在地有管辖权的人民法院起诉。