杭州XX科技有限公司

与

XX网络技术有限公司杭州XX广告有限公司

合作协议

合作协议

甲方：

乙方：

XX网作为互联网公共上网服务场所（以下简称公共上网场所）平台运营商，管理超过10万家网吧，零售通是阿里巴巴打造的为线下商店提供一站式商品供应链服务的供货平台。通过与阿里巴巴零售通合作，XX网将为公共上网场所提供更多增值服务,提升客户粘性双方本着“平台互通、资源共享、合作共赢、共同发展”的原则，经充分酝酿和友好协商，达成本合作协议。

一、合作内容

（一）合作项目

双方以公共上网场所为合作服务对象，共建共享公共上网场所服务平台电子商务网络，实现强强联合、优势互补、携手并进，为公共上网场所提供优质的供货平台。

（二）合作目标

乙方利用其零售通平台资源，为公共上网场所会员提供优质的商品供应链服务的供货平台。双方以服务资源与平台资源的双向互动，正向提升，为广大公共上网场所创造更大价值，从而实现双方的更长远发展。

（三）合作模式

甲、乙双方采用“入口统一、平台互通、数据合作、风

险各担”的平台合作模式。

1、入口统一。甲方将乙方的零售通平台接入到甲方公共上网场所XX网服务平台，为约定合作区域内甲方公共上网场所提供零售通平台的线上入口。

2、平台互通。在提供线上入口的基础上，公共上网场所通过线上入口首次登陆零售通平台时，实现XX网平台账户与其零售通平台账号绑定；绑定后，XX网平台内可直接通过线上入口登录零售通平台，双方互通链接，协作运营。具体绑定实现方式由双方另行协商确定。

3、数据合作。在取得公共上网场所（及其他有关权利人）授权同意的前提下，双方共同分享合作区域内通过XX网服务平台绑定零售通平台账号的XX网会员在XX网平台和零售通平台对应的相关数据，甲方适时协助乙方维护相关数据。共享数据的范围和方式明确如下：甲方实时向乙方披露公共上网场所会员通过使用XX网服务平台过程中产生的如下数据（如有）：XX网用户唯一会员号、营业执照号码、店铺名称、所在地区（具体到各省市行政区划分）；乙方以脚本形式向甲方披露XX网会员使用零售通平台过程中产生的如下数据（如有）：订单信息：订单编号、订单状态、订单交易时间（如订单生成、支付、配送、签收、取消、完成时间）、订收货地区、实收金额、配送状态、商品编号、商品描述（如名称、数量、规则、条码、类目）。乙方承诺在本协议签署一个月内提供给甲方数据查询入口（相关数据信息如上），并可导出生成相关数据文件。

4、风险各担。双方应对各自提供服务的内容承担责任。

公共上网场所通过线上入口进入零售通平台产生的交易，由乙方根据零售通平台相关协议和平台规则承担平台服务责任。公共上网场所因商品品质、服务质量等问题提起相应服务投诉和经济纠纷，乙方应以平台身份予以积极协调。

（四）合作期限和合作区域

本协议合作期限为十二个月，从协议签订之日起计算，到期后双方可协商续约。

本协议合作区域为【全国】范围。双方在本协议签署后，可根据合作进展，另行书面约定扩展合作区域范围。

二、合作方权利义务

（一）甲方权利和义务

1、甲方拥有建设面向公共上网场所的XX网服务平台，覆盖PC网站、手机APP等各种应用形式，保证XX网平台运行的持续稳定，同意乙方的零售通平台接入到XX网平台。

2、为零售通平台接入XX网会员平台提供入口对接、用户账号绑定与核验、单点登录等接入规范标准和技术服务支持。

3、对合作区域内公共上网场所渠道，适时协助乙方维护客户信息，并严格按照用户的授权范围使用相关数据，未经乙方许可不得向第三方提供乙方客户在零售通平台的相关数据（甲方关联公司除外）。甲方协调销售渠道资源为乙方业务拓展提供相应支持。

4、关注乙方零售通平台的日常运营质量并协助进行客户售后维护，为零售通平台运营优化提供建议和意见。

5、甲方享有在合作区域内独立向XX网会员开展广告、

小额贷、保险等业务的权利，并独立承担其法律责任，但不得未经乙方许可以乙方名义从事上述活动或从事违法经营活动，且经营活动不得损坏乙方声誉。

6、代为接收公共上网场所在零售通平台上的交易引起的投诉和纠纷，并转交乙方负责处理。

7、如果乙方在商品选购、供货等服务中由于违约造成甲方直接或间接经济损失，乙方应承担赔偿责任。

8、鉴于乙方为推广甲方品牌，提供了独特、优质的服务和资源，为甲方品牌持续发展大量潜在客户，持续提升了甲方品牌体验，为确保乙方的上述投入得到公平回报，经双方友好协商，在本协议约定的合作区域及合作期间内，甲、乙双方将专注于本协议合作区域内的合作；如甲方拟与任何第三方开展相同或类似合作的，甲方应与乙方沟通协商，双方另行达成书面补充协议后方可进行；如乙方拟与任何第三方开展相同或类似合作的，乙方应与甲方沟通协商，双方另行达成书面补充协议后方可进行。

（二）乙方权利和义务

1、乙方独立营运零售通平台，保证甲方的会员平台是乙方零售通平台在合作区域内服务公共上网场所的唯一电子商务平台合作方（乙方关联公司除外）。

2、接收甲方共享的统一用户认证和账号绑定等结果，在获得对应公共上网场所授权同意后，向甲方开放合作区域内会员在零售通平台的相关运营数据。帮助甲方改善、运营、维护会员服务平台，使其发挥更好的互联网价值。

3、可以按照乙方的经营模式在合作区域内开展线上商业活动，独立承担其法律责任，但不得从事违法经营活动，且经营活动不得损坏甲方声誉。

4、未经甲方同意，乙方不得在合作区域开展线下商业活动。

5、接收甲方对其零售通平台日常运营提出的意见和建议，并按照相关规则处理。

6、未经甲方同意，乙方不得在合作区域开展广告（乙方零售通平台及其平台内商品或品牌推广除外）、小额贷款、保险等业务（乙方零售通平台相关交易及金融产品/服务除外）。

三、合作利益约定

1.双方协商一致，可利用甲方掌握的公共上网场所网络资源为乙方或乙方的用户提供线上、线下推广等有偿服务，就具体服务内容双方应根据附件《阿里巴巴零售通推广服务商服务规范》和《阿里巴巴零售通推广合作费用计算规范》约定执行。

四、其它事项

1、如出现政策原因或者由于网络通讯故障、电力故障、自然灾害等不可抗力事由的发生，导致本协议无法履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

2、经双方协商一致，可以解除本协议。

3、一方存在违约行为，或者因一方行为给对方造成损失的，守约方有权终止本协议，并要求违约方承担违约责任。

4、除用于本合作项目以外，未经一方事先书面同意，另一方不得以任何理由自行或委托第三方以任何方式使用对方及