第1条、释义

1.1待售股份

1.1.1除特殊说明外，“待售股份”指由现由出让方所持有的、同意转让给甲方，甲方同意收购的、合计占目标公司股权比例_________%的股份；

1.1.2除特殊说明外，“乙方待售股份”指现由乙方所持有、乙方同意转让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例_________%的股份；

1.1.3除特殊说明外，“丙方待售股份”指现由丙方所持有、丙方同意转让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例_________%的股份；

1.2财务会计帐目、财务会计报表、财务会计资料及期限

1.2.1除特殊说明外，“财务会计帐目”及／或“财务会计报表”及／或“财务会计资料”是指由出让方提供给收购方的，列示为本协议附件3－9的财务会计资料；

1.2.2除特殊说明外，上述会计资料的截止日期为_________年_________月_________日。1.3管理当局声明书

系指列示为本协议附件2－4所列示的，由目标公司签署、目标公司全部现任管理人员承担连带保证责任的声明。其内容包括但不限于对目标公司重大问题的披露、陈述、承诺、声明与保证。

1.4重要信息

系指对本合同各方十分重要，或可能引起_________元以上财产损益的信息。

1.5收购开始

本协议各方签订并互换协议文本为收购开始，该日期即为收购开始日。

1.6收购期间

1.6.1系指始于本协议签订之日，止于本协议附件4－5所列示之《股权收购完成确认书》的签署日的一段期间；或，

1.6.2系指始于本协议签订之日，止于收购失败日的一段期间；

1.6.3非经双方书面协议变更，收购期间不得延迟至_________年_________月_________日以后；

1.7收购完成

1.7.1本协议约定的股权收购程序得到各方的全面履行，相关的官方登记注册手续已办理完

毕，各方已签署《收购完成确认书》（见本协议附件4－5）即标志着本次股权收购的完成，前述《收购完成确认书》的签署日即为本次收购完成日。

1.7.2非经各方书面变更协议，收购完成日不得迟于_________年_________月_________日；

1.7.3本次收购完成日同时亦是本协议附件1－2所列示之《股权转让协议书》的自动生效日。

1.8收购失败

1.8.1本协议各方在_________年_________月_________日前未能使本协议及其必要附件得

到签署或履行，相关的官方登记注册手续未能办理完毕，且各方未能就延长收购期限达成书面协议的，为收购失败；及，

1.8.2本协议各方达成书面协议，宣布放弃、终止本次收购的，为收购失败；

1.8.3本协议任何一方书面通知其他方，宣布放弃、终止本次收购的，为收购失败。

1.9管理层、管理当局

除非特别指出，系指截止至本合同签字日期，在目标公司担任管理职位的全部_________位自然人，具体名单见附件3－2。

1.10关联公司

1.10.1一般指依据中华人民共和国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及相关法律法规所界定的关系公司；

1.10.2“甲方关联公司”特指包括但不限于北京谷粒网络科技有限公司在内的、按中华人民共和国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》所界定的、与甲方有关联关系的公司。

1.11声明、披露、陈述、承诺与保证

系指本协议各方分别或共同做出的、带有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条款，包括但不限于：

1.11.1本协议第4条、第5条；及，

1.11.2本协议附件2－4所列示之《管理当局声明书》、附件2－5所列示之《管理层个人担保声明》；及，

1.11.3本协议第7条、第8条、第9条、第11条；及，

1.11.4其它分布于本协议中的，具有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条文及内容。

1.12虚假陈述：

下述情形应被认定为虚假陈述行为：

1.1

2.1本协议中任何一方提供的声明、披露、陈述被证明与事实不相符合的，及

1.1

2.2本协议任何一方提供的、列示为本协议附件的复印件与原件不相符的。

第2条、股权收购

2.1待售股份

2.1.1出让方同意出让，收购方同意收购出让方所持有的、占目标公司股权比例为_________%的股份；其中：

2.1.1.1乙方待售股份为_________%；

2.1.1.2丙方待售股份为_________%。

2.1.2本次股权收购完成后，甲方将在目标公司中持有_________%的股份，乙方和丙方将分别持有1%的股份。

2.1.3出让方在此保证：

2.1.

3.1上述2.1条之待售股份在法律上没有权利争议，亦不存在可能获法院支持的、供其他方主张权利的股权证书或类似法律文件；

2.1.

3.2上述第2.1条之待售股份不受任何期权、留置权、抵押权或其他形式的担保的影响与约束。

2.1.

3.3如有第三方主张对该待售股份的权利，乙方及／或丙方承诺自负费用参加诉讼并承担全部法律责任。如收购方因此遭受损失的，有权依本协议第16条的约定单方解除协议，并要求出让方承担相应责任。

2.2对价

2.2.1现金：收购方承诺：将于本协议生效、收购开始后，分别向乙方、丙方支付股权转让费现金人民币__________________元整（RMB _________元整）；

2.2.2预付项目开发费：

2.2.2.1收购方承诺：在本协议生效后，将由其甲方；及／或甲方关联公司，及／或其它任何第三方（下称“甲方及／或相关方”）与目标公司签订一份或多份委托开发协议，该协议应规定甲方在股权收购期间分两期向目标公司预付开发费人民币叁拾万元整（RMB__________________