合同管理办法（修订版）

第一章 总 则

第一条 为规范XX公司（以下简称“公司”）合同管理工作，保护公 司和公司下属分子公司（以下简称“各单位” ）在商务活动中的合法权益， 防范合同风险，

根据国家有关法律法规， 结合公司实际情况， 制定本办法。

第二条 本办法所称合同， 是指公司与法人、组织签订的工程合同， 公司与职工或外聘人员签订的劳动合同由人力资源部统一管理，管理办法 另行规定。公司与法人、 组织、自然人签订的非工程类合同， 遵照公司的有 关规定执行。

第三条 本办法所称合同管理，是指对公司及各单位根据内部相关 制度签订的合同、 协议书等进行审查、 监督和管理。合同管理的内容包括对 资信调查、意向接触、商务谈判、审核会签、签订与履行、变更与解除、纠 纷处理及备案归档等全过程的管理。

第四条 公司合同管理工作坚持 “以加强事前防范、事中控制为主， 做好事后补救为辅” 的原则，实行统一归口集中管理机制， 并实行承办人、 审核会签、 授权委托、统一编号、合同专用章管理、台账管理、重大合同监 督及合同统计归档等制度。

第五条 工程合同：是指合同标的包含设计、 设备采购与供应、施工、 调试及相关的服务的部分或全部的合同，包括工程承包合同和工程分包合 同。

第六条 重大工程合同及以下所述的重大标的是指：

（一） 涉及企业改制、产权（资产）处置和对外租赁经营、及涉外合

同； （二） 标的额一定金额（含）以上的合同；

（三） 新业务模式合同；

（四） 其他关系公司重大经营和发展、信息披露的合同。

第七条 本办法适用于公司本部和所属企业及项目公司。各单位可

根据本规定，结合本单位情况，制定具体管理办法或实施细则。

第二章 合同管理部门及职责

第八条 公司合同管理部为公司的合同归口管理部门，所属企业及

项目公司的合同归口管理部门由各单位确定。合同归口管理部门负责对合 同管理工作所涉及的合同文件等进行编号、规范及审查。

第九条 公司合同归口管理部门的主要职责有：

（一） 建立健全公司的合同管理制度，并组织实施；

（二） 直接负责公司本部合同的签订审核与管理工作；

（三） 根据需要，会同各部门、各单位制定、推广使用公司相关“合同 示范文本”；

（四） 组织、监督、检查各单位对本办法的贯彻实施；

（五） 办理公司法定代表人授权委托的具体事宜；

（六） 办理公司重大合同的公证、鉴证；

（七） 参与公司合同纠纷事宜的处理，指导各单位的合同纠纷处理事宜;

（八） 对本部合同进行登录、统计，对所属各单位的重大合同进行汇总

统计及备案;

（九）宣传有关合同管理的法律、法规和规章，总结推广合同管理工作 经验，通报合同管理中出现的问题； （十）其他合同管理工作。

第十条 公司本部及各单位承担具体合同办理任务的部门是合同的

承办部门。

（一） 承办部门负责其所承办合同的谈判、 文本起草、提起会签、申办 授权、签订、履行、变更与解除、纠纷处理及文本保管、 报送归档等工作。

（二） 每一件合同均应明确一个承办部门，公司各职能部门承办本部门 职责范围内的合同。

（三） 承办部门对每一件合同应确定一名具体承办人。 承办人可以是本 单位的业务人员或法律工作人员，但不得是社会临时性借、聘人员。承办人 需依法律、法规及本办法进行工作。

（四） 承办部门及承办人应对自商约起至合同履行完毕止的全过程负 责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时与本单位有关部门及合同归 口管理部门进行协商，并以承办部门为主进行解决。

（五） 合同承办人应对其提供材料的真实性负责。

（六） 公司作为承包商与发包单位签订合同，由市场营销中心负责组织， 其他部门予以配合。公司作为发包单位与分包商签订合同，根据合同标的的 不同，由承办部门负责组织，其他部门予以配合。

第十一条公司对外签订合同使用合同专用章，合同专用章共一枚，由 公司总经理工作部负责保管，合同签订后，主管部门通过相关的审批手续加

盖公司合同专用章

第十二条 任何人不得以任何形式泄露合同涉及的技术、经营等商业 秘密，或以任何理由向公司以外的法人、组织或自然人传播。 第三章 合同的谈判与签订

第十三条 承办部门负责组织合同的谈判。必要时，承办部门 应邀请财务、 技术、法律及与合同内容相关的其他部门参加。 承办人应将谈 判情况随时向本部门领导汇报，重大问题必须向公司领导请示。

（一）公司对外投标及合同谈判， 应邀请公司有关部门参加重要商务和 技术方案评审，并提交有关文件备案；

（二）合同承办部门应完整收集和保存谈判对象的有关资料， 以保证降 低合同风险，保护企业的合法权益；

（三）参与谈判的人员必须签订保密协议， 对谈判过程中所涉及的信息 负有保密义务， 如若违反保密原则造成了公司损失， 泄密人员要承担法律责 任；

（ 四）谈判时，要重点关注合同标的、 质量或技术标准； 合同价格的确 定方式与支付方式， 履约期限和方式； 违约责任和争议解决方法； 合同变更 或解除条件；合同有效期限等；

（ 五）谈判时，应指定专人专门记录谈判过程中的重要事项和参与谈判 人的主要意见，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据；

（六）谈判结束后， 承办部门应制作谈判备忘录， 并经各方签字盖章。 备忘录应记载以下内容：

1.准备会议情况，包括会议时间、 参加人员、形成的一致意见、 声明保 留意见、法律意见、需要请示法定代表人或总经理的事项等。

2. 谈判情况，包括进展情况、 取得的成果、双方存在的主要分歧， 以及

我方谈判人员提出的应对意见等。

第十四条 合同应由公司法定代表人签订；指定代理人签订时，应由法 定代表人签发授权委托书。 第四章合同的起草

第十五条 合同应一律采用书面形式。

第十六条 合同的起草由己方承担的，由承办部门负责起草，文字应严 谨、简练、准确，重点注意如下事项：

（一） 合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释；

（二） 合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数；

（三） 除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。

第十七条 起草合同时，应当选用公司合同示范文本。没有相应示范文 本的，应参照国家或行业的标准示范文本，并结合实际情况进行完善。

第十八条 对于因以下几种情况导致无法使用公司合同示范文

本的，承办部门应提交情况说明，经公司部门负责人或所在单位主管领导同 意，方可不选用公司合同示范文本：

（一） 参与投标过程中，业主单位要求必须使用业主提供的合同文本 的；

（二） 我方在合同谈判中处于明显劣势地位，必须使用对方提供的合 同文本的；

（三） 其他特殊情况。

第十九条 使用对方提供的合同文本签约时，承办部门应依据公

司合同示范文本的风险提示控制签约风险。

第二十条合同应当包括以下内容：

（—）合同各方当事人的工商登记名称、地址、邮政编码、电话、法定

代表人姓名、职务、代理人姓名、职务、联系方式；

（二） 签约的目的和依据；

（三） 标的； （四） 数量和质量，包括检测标准和方式；

（五） 价款或酬金，包括支付方式；

（六） 履约的地点、期限和方式；

（七） 争议解决方式；

（八） 违约责任；

（九） 变更或解除条件；

（十）根据法律或合同性质必须具备的条款或各方当事人共同认为必

须明确的条款；

（^一）正、副本份数、存放地点；

（十二）生效的时间和条件；

（十三）约定的联系方式；

（十四）附件名称；

（十五）签约的地点、日期；

（十六）签约各方当事人开户银行及账号；

（十七）签约各方当事人公章或合同专用章；

（十八）签约各方当事人法定代表人或代理人签章。

第二十一条 经当事人协商一致的修改、补充合同的文书、图表、传真、

电子邮件、电子数据交换、电报、电传等是合同的组成部分。计划单、 调拨 单、任务单（书）、预算单（书）等一类文件可以作为合同的组成部分，但 不得以其替代合同。

第五章合同的审核、会签

第二十二条 在签订合同前，合同承办部门应对合同对方主体进行调 查和审查。 （一） 主体资格合法：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际 相符。欲签合同标的符合当事人经营范围， 涉及专营许可的，当事人应具备 相应的许可、等级、资质证书等；

（二） 由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责 人）身份证明书、授权委托书、代理人身份证明（原件）等资料；

（三） 具有相应的履约能力：具有支付能力、生产能力或运输能力等， 应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关财 务文件。必要时与合同对方的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关、 中国国际贸易促进委员会等相关机构进行沟通，了解其履约能力；

（四） 具有履约信用：过去三年无违约事实，未涉及重大经济纠纷或 重大经济犯罪案件。

（五） 对于投资项目，合同承办部门应进行尽职调查，了解合同对方 主体情况。

合同承办部门应根据审查结果提出审查意见。上述所列各种文件为合 同不可缺少的组成附件，其文本为复印本时，须加注“与原件核对无误”字 样，并由核对人签字。

合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的， 不应与其签订合同。 必 须签订合同时， 应要求其提供合法、 真实、有效的担保或其他有效的风险防 控措施。以保证形式作出的担保， 其保证人必须是具有代偿能力的独立经济 实体，并应依本办法规定对保证人的相关条件进行审查

第二十三条 承办部门对合同的下列内容负责。

（一）合同的经济性 1．合同商务与经济效益分析真实准确，具有相应经济性；

2．商务安排合理，无显失公平条款。 （二）合同的可行性

1．合同技术分析真实准确，具有可行性； 2．资金、资产的使用具有可行性；

3．合同标的的产权清晰、归属明确，具有可行性； 4．交易模式设计合理合规，具有可操作性。

（三）合同的安全性 1．合同各方主体具有合格的签约能力，具有良好的资信状况和相应的 履约能力；

2．合同价款与酬金的确定、支付方式与结构安排合理； 3．担保方式切实可行，能有效防控风险； 4．无引发知识产权纠纷风险或风险已有效预防，没有损害我方商誉、 商业秘密及其他利益的情况。

5. 合同项目总体风险的评估与防控。

6. 承办部门完成初步审查工作后， 由承办人进行合同会签审核流程， 并 将如下材料作为附件一并报送： 合同会签说明； 合同项目有关签报、 会议纪 要、批复文件等；对方当事人资信状况调查资料（如需要） ；合同草案；其 他需要提供的资料。

第二十四条 承办人将上述必要相关材料报送本部门负责人签署审核 后，报送合同管理部等相关部门进行商务条款审核会签。

第二十五条 商务条款审核会签完成，由承办人提交分管领导审核。承 办人汇总会签各部门及领导意见后，提交公司总经理审批。

第二十六条 参加审核会签的各部门应对审核的合同出具审核意见， 审 核意见应明确、具体。发现重大错误、 遗漏、不妥时，应书面提出修改意见。 审核意见禁止使用 “原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视 为对合同草案的否定。 对未经有关部门审核并出具审核意见的合同草案， 法 定代表人（负责人）或其授权签署人可拒绝签署。 合同承办人应按审核意见 认真修改合同草案， 直至符合