合同附件五

保密协议

甲方：合同编号：

签订地点：

乙方：签订时间：年月日

甲乙双方经友好协商，就甲方在和乙方进行技术合作过程中的保密问题，达成以下协议：

第一条定义

本协议所用下列名词，除依诚信原则需另做解释外，其范围包括：

“甲方”或“乙方”，除指本协议的签约主体外，包括该主体在及未来的国内外公司、子公司、办事处、工厂、关系企业或其它营业组织，及其员工，应承受本协议的义务。

1.1“知识产权”系指专利权、商标权、著作权、工业设计、专门设计、营业秘

密、积体电路布局权等依法享有的各项权能、实施权、申请权、注册权或登记权以及各该权利所保护的技术、创作标识。

1.2“营业秘密”系指一方所有或合法持有的具有财产利益或经济价值的任何机

密资讯（料），包括产品图样、原形、制程式、概念、发现、模具、创作元件、操作手册、产品规格、专门技术、销售资料、顾客资料、工作方式、产品报价及其他非经提供无以知悉的相关经营及技术资料，包括口头及书面资料。

第二条保密业务范围

2.1乙方确认甲方向其提供或揭露的营业秘密，及甲方向乙方提供的资料（效果

图，3D数据，内部结构图纸等）系具有特殊经济价值的资产，仅供乙方使用于甲方业务有关的业务范围内。乙方应尽善良管理人的注意义务维护其秘

密性，未经甲方事前书面同意，不得将该营业秘密泄露或交付于任何自然人、法人或非法人团体、但乙方执行与甲方间的业务或交易关系，于必要范围内允许其相关员工知悉该营业秘密、但乙方应于事前与该员工签订不低于本协议条件的保密协议，使其员工就该营业秘密亦对甲方负有保密义务。

2.2乙方因项目需要向甲方提供或揭露的营业秘密及乙方向甲方提供的项目资料

（如报价、时间进度表、设计方案等）仅供甲方使用于双方合作项目范围内，甲方应尽善良管理人的义务。维护其秘密性。

2.3因双方员工的过失致使对方营业秘密丧失秘密性者，泄密方应与其员工负连

带赔偿责任。

2.4前项营业秘密，若有下列情形之一者，不受本协议的保护：

（1）该营业秘密，并非因乙方（包括其员工）的过失而丧失其秘密性者。（2）经双方协议或甲方主动解密的相关资料。

（3）该营业秘密于本约签订前，确经乙方合法向第三人取得而有实证（以上几个方面同样适用于乙方之营业秘密）。

2.5营业秘密若因其一部分具有前项所述情况的一者，该营业秘密其余部分仍受

本协议的保护。

第三条权利归属及时效

3.1履行合作过程中任一方依本协议提供或揭露予对方的营业秘密，其财产权属

提供方；合同一方应于对方请求终止协议时，将该营业秘密资料及其复制物全部返还提供方，且不得有继续使用或泄露的行为。

3.2甲方依本协议提供或揭露营业秘密予乙方，并不构成任何知识产权的授权，

出让与或出租；乙方如有违法侵害时，不得以该营业秘密为甲方所提供或揭露，作为免费的理由。

3.3乙方依本协议提供或揭露营业秘密予甲方，并不构成任何知识产权的授权，

让与或出租；甲方如有违法侵害时，不得以该营业秘密为乙方所提供或揭露，作为免费的理由。

3.4本协议签订后，合同任一方的一部分或全部，因任何形式的合并而消减时，

其于合并前取得或知悉的对方营业秘密，不得交予合并后新设或继受方使用。

3.5乙方的设计成果(方案)未经甲方选中，甲方未支付报酬的，属乙方所有，甲

方负有保密义务，未经乙方同意，甲方不得使用，并不得向他人透露，并第一时间内归还乙方的所有书面及电子图档。

第四条政府许可

4.1甲乙双方依本协议从对方取得的技术资料，未经对方及政府许可，不得直接

或间接将该技术资料出口至政府所管制出口的地区或国家。

第五条不正当竞争

5.1乙方不得直接或间接利用与甲方交易的机会或使用甲方的营业秘密或知识产

权，从事任何与甲方营业竞争的行为或防碍甲方与其客户间交易的行为，包括向甲方客户报价，与甲方客户交易或为交易而接触，与甲方客户透露产品系乙方所委托加工。

第六条仲裁条款

6.1合同双方违反本协议任何条款者，受害方可终止本协议的一部分或全部；若

其行为对受害方构成侵害时，除应负民事赔偿责任外，其涉及刑事责任者，受害方可依法追究。

6.2因本协议所生的任何民事争议，经双方协商未能获致解决者，甲乙双方同意

请求上海仲裁委员会仲裁。

第七条一般条款

7.1本协议经双方签署后生效，非经双方法定代表人书面同意不得修改。修改协

议亦应于双方签首并加盖公章后生效。

7.2本协议一式叁份，甲方执两份，乙方执一份。甲方单位（章）：乙方单位（章）：

委托代表人：委托代表人：

日期：日期：