[ ]有限公司
投资协议
本协议由以下各方于2015年[ ]月[ ]日在[ ]签署：
甲方：
XXXX装饰装修（北京）有限公司
住所：北京市西城区新街口外大街28号102号楼225室(德胜园区) 法定代表人：陈炜
乙方：
[城市合伙人1]
身份证号：
住所：
丙方：
[城市合伙人2]
身份证号：
住所：
丁方：
[社会资本，企业或个人]
（以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”）。
为寻求合作发展，各方经充分协商，一致同意共同出资设立[]有限公司。各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方设立[]有限公司及其日后运营的规范，以资共同遵守。
第一条公司概况
1. 申请设立的有限责任公司名称拟定为“[]有限公司”（“[公司]”），公司名称以公司登记机关核准的为准。
2. 公司住所拟设在[ ]市。
3. 公司的组织形式为有限责任公司。
第二条公司经营范围
公司的经营范围为：[ ]。
第三条注册资本
公司的注册资本为人民币[ ]万元整，出资为货币形式，各方出资情况如下：
货币单位：万元人民币
第四条出资时间
各方应于本协议签署之日起[ ]个工作日内且在公司成立前缴付各方认缴注册资本的65%，在公司成立6个月后付各方认缴注册资本的剩余35%。
第五条责任承担
各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条出资证明书及股东名册
1. 公司首次领取营业执照的当日，应向各方签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，并由公司法定代表人签字。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。
2. 公司向各方签发出资证明书的同时，应当同时置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。
第七条公司筹办事宜
各方共同委托[ ]（“受托人”）具体办理设立公司的有关事宜，受托人可在本协议授权范围内另行指示特定人具体办理。受托人职权范围如下：
1. 确定本次设立有限公司的具体程序性事宜；
2.负责将本次有限公司设立过程中涉及的具体事宜及进展情况通知发起人各方；
3. 拟订有限公司章程(草案)；
4. 与政府主管部门就有限公司设立事宜进行联系并协调工作。
第八条公司登记
各方共同委托[ ]作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第九条各方的权利
1. 申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
2. 签署公司设立过程中的法律文件。
3. 审核设立过程中筹备费用的支出。
4. 推举公司的董事候选人名单，甲方、乙方及丁方提出的董事候选人经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
5. 提出公司的监事候选人名单，经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6. 在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定及本协议约定，依法行使股东权利。
第十条各方的义务
1. 及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
2. 在公司设立过程中，由于各方的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。
3. 各方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4. 公司成立后，各方不得抽逃出资。
5. 在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定及本协议约定，依法承担股东义务。
第十一条特别约定
各方同意，自公司成立后10-12个月内，甲方有权按如下约定的价格分别收购乙方、丙方或丁方持有所持公司的全部股权。甲方在发出收购通知时，乙方、丙方、丁方应无条件同意将其分别持有公司的股权全部转让给甲方，且配合办理相应的工商变更登记手续。
1.如公司成立后连续三个月同时满足以下条件的，甲方分别以乙方、丙方、丁方当时实缴出资额10倍的价格收购乙方、丙方、丁方所持公司的股权：
（1）月项目竣工量均达到300单以上；（2）月净推荐值（Net Promoter Score）均达到30%以上；（3）每月公司费用均占公司收入的10%以下。
2. 如公司成立后12个月内，公司未能连续三个月同时满足上述三个条件，但在12个月内连续三个月的月项目竣工量均达到210单以上的，甲方有权以该三个月实际达到的月项目竣工量的算数平均值占300单的比例（如果高于300单，则按照300单计算），乘以乙方、丙方、丁方当时实缴出资额7倍的价格收购乙方、丙方、丁方所持公司的股权。
各方同意，甲方在按上述1、2项所述的价格分别收购乙方、丙方、丁方股权时，甲方以甲方股权和现金的方式收购乙方、丙方、丁方分别持有公司的股权，其中股权支付占收购价款的80%，剩余20%则用现金支付，乙方、丙方、丁方取得甲方股权的数量根据上述股权支付金额以及届时甲方最后一轮融资的估值确定。对于乙方、丙方、丁方依据本条约定取得的甲方股权，乙方、丙方、丁方同意届时将其作为甲方股东享有的投票权等股东权利委托给甲方指定主体行使，或与甲方指定主体签署一致行动协议，具体由各方另行签署协议确定。乙方、丙方、丁方可与甲方指定主体共同设立一家有限合伙企业作为持有甲方股权的平台（以下简称“持股平台”），其中，甲方指定主体担任普通合伙人，乙方、丙方、丁方作为有限合伙人。
上述收购价款80%对应的甲方股权，于上述相关条件实现后通过股权增资的方式授予持股平台。其中，收购价款的50%对应的持股平台财产份额按照乙方、丙方、丁方当时实缴出资额内部相对比例分配给乙方、丙方、丁方；收购价款30%对应的持股平台财产份额由甲方指定主体持有。公司在持股平台成为甲方工商登记的股东后3个年度（12个月）内实现以下条件的，甲方指定主体逐年按照乙方、丙方、丁方当时实缴出资额内部相对比例将相应的持股平台财产份额转让给乙方、丙方、丁方：
1. 如公司在上述三个年度内任一年度营业收入较上一年度增长100%以上
的（如果此时公司成立不满一年，则按照推算年化营业收入计算），则甲方指定主体在该年度公司审计报告出具后［］日内将持股平台10%的财产份额按照乙方、丙方、丁方当时实缴出资额内部相对比例分配给乙方、丙方、丁方；
2. 在上述三个年度内任一年度营业收入较上一年度增长未达到100%但达
到70%以上的（如果此时公司成立不满一年，则按照推算年化营业收入计算），则甲方指定主体在该年度公司审计报告出具后［］日内将公司该年度营业收入实际增长率乘以7%对应的持股平台财产份额按照乙方、丙方、丁方当时实缴出资额内部相对比例分配给乙方、丙方、丁方。