企业合同协议审核要点

第一条为规范本企业合同审核行为，特制定本管理制度。

第二条企业合同审查，分为合同法律可行性专项审查、交易可行性专项审查、技术支持专项审查及综合审查等多种。

企业总经理办公室和董事会决定合同审查的类型。

第三条法律部门负责企业日常经营合同的合法性审查，各业务部门负责各自业务范围内的交易可行性审查。

第四条总经理办公室对合同草稿初步审查后，可分别情况作如下处理：

( l ）基本符合起草要求、内容比较成熟的，转送董事会进行协调论证征求意见，符合条件批准实施。

( 2 ）对符合本制度第五条、第六条之规定应予审查的合同，按本制度夫定进行合同审查。

( 3 ）对不符合起草要求的，提出意见，退回起草部门进行修改补充。( 4 ）对暂缓或无需制定的，说明理由，退回起草部门。

第五条合同审查对象一般包括未成立的合同草稿、成立的合同、成立但未生效的合同以及其他具有合同雏形的合同，主要包括以下五种情况：

( l ）合同由我方起草且未经过对方阅读表态，为准确判断和查漏补缺的需要而进行审查。

( 2 ）合同由对方起草或者由对方提供格式化合同文本，在合同签订前我方进行的审查。

( 3 ）我方起草合同，经过对方修改后，我方需要进行审查。

( 4 ）合同签订后，从法律后果的角度审查其是否能够实现合同目的，以对合同是否有隐患、是否发会生意外以及对合同的实现作出准确现实的预测。

( 5 ）合同签订且发生纠纷后，总结对我方有利的合同条款，归纳推导有利于实现我方利益的合同运用方法，包括使合同失效终止或者解除等方法，维护企业的合法权益。

第六条合同由我方起草且未经过对方阅读表态，符合以下条件的，应进行合同审查：

( l ）报送总经理、董事会审批的疑难合同。

( 2 ）报送总经理、董事会审批交易金额大于＿万元的合同。

( 3 ）报送总经理、董事会审批长期固定交易。

( 4 ）按企业章程规定应报送企业股东会批准的合同。

( 5 ）其他符合企业章程等管理规定的重大交易合同。

第七条重大合同的专项或综合审核，由总经理办公室指定有关部门组织实施。被确定为审查部门的领导应当亲自负责，吸收熟悉业务和具有法律知识的人员，组成审查小组负责审查工作。

合同审查涉及几个部门的，由法律部门负责牵头，组成由有关部门参加的联合小组进行审查工作。

第八条审查小组的任务包括以下内容：

( l ）审查合同的必要性和可行性。

( 2 ）根据法律、法规和地方政府规章的有关规定，审查合同内容的合法性。

( 3 ）收集核实规范性文件的法律、法规依据和主要参考资料的有效性。

( 4 ）调查研究，征求各方面意见，进行可行性论证。

( 5 ）综合情况，对合同草稿进行修改。

( 6 ）撰写审查说明，填写合同文件审查表。

( 7 ）与合同审查相关的其他工作。

第九条合同审查人员进行合同审查前应做好以下准备工作：

( l ）了解合同意图，确定合同的性质及合同的准确名称。

( 2 ）了解合同可能涉及的专业知识，必要时寻求专业人士的帮助。

( 3 ）确定合同的类型，找到与所审合同相关的国家合同示范文本、行业的示范合同文本和企业的合同范本等，以供参考；确定合同的法律适用，相应的法律文献，补充法律知识。

第十条合同审查应通过讨论协商力求取得一致意见。不能取得一致意见，应当在上报时附加书面说明。

第十一条合同审查稿应当与国家已颁布的有关规范性文件相衔接。如果作出与国家某法规、政策或已颁布的规范性文件不相一致的约定，应当在上报时说明理由。

第十二条合同草稿经修改后，形成送审稿。上报送审稿时，应撰写审查说明，说明的内容一般包括：审查合同的负责人姓名、已修改合同条款的依据、审查过程、部门协调情况、疑难条款的解释等。

第十三条法律部门或业务部门向总经理办公室报送的合同送审稿，应当由部门主要负责人签署，以部门正式合同文件报送；几个部门联合组成审查小组审查的，应当经有关部门主要负责人会签，由小组负责人签名后报送总经理办公室。

第十四条企业下级部门接到上级部门的审查意见通知时，应当认真研究，提出修改意见，经主管领导签署后，加盖公章，按时上报；逾期不报又不申明理由的，视为没有不同意见。

第十五条提交审查合同文档及背景文件、参考文件时，合同起草人和业务人员应主动提供送审合同的形成背景、合同提供方、委托人在交易中是否强势等信息，尤其要明确交易所要达到的目的、主要的问题所在，以便进行判断。

在提交审查合同的同时，相关部门应随邮件提供审查要点、工作目标、

背景情况等信息，以便开展审查工作。

审查人员不能仅凭自己的判断去审查合同，工作中应积极主动询问交易背景、工作目标等信息，以便于完成工作。

第十六条提交合同审查稿及辅助性的背景文件、参考文件时，应要求合同起草人尽可能提交电子文档，以便于保存修改，辅助性文件也可以提供PDF 文档，以便于得出正确的合同审查意见。

第十七条合同审查首先应对合同的商务条款和技术条款进行审查，决定是否接受或更改，然后法律部门工作人员以当事人接受和更改的合同文本为基础，进行法律条款的审查、添加和更改。

法律部门法律审查的一般思路应按合同成立、合同效力、合同终止、合同法律后果的步骤进行。审查过程中，要时刻考虑法律后果概念，使法律后果概念贯穿前面三个环节的每一环节。

第十八条企业合同审查的重点如下：

1 ．主体资格的审查

基本的步骤和方法就是合同条款的审查。全面细致地对合同条款逐一审查，这是审查合同的基本方法，其重点是审查合同的主体、合同标的及合同的数量条款。

( 1 ）对于营业执照的审查，应注意根据其原件判断相对人的经营期限、经营范围、是否年检等信息，以判定其身份是否符合工商法规的规定。

（2 ）对于资质等级的判断，应审查其相关的资质证书，以确定其是否合法有效及是否在合法的范围之内从事经营活动。

（3 ）对于某些特定交易内容，应审查其是否符合相关的生产许可或经营许可等相关许可制度，以确定合同是否存在效力问题。

（4 ）对于涉及从业人员专业资格的交易，应结合企业需要或合同履行的需要，审查履行合同过程中所需的特定人员是否具备相应的专业资格。

2 ．合同结构审查

合同结构是指合同各个组成部分的排列、组合和搭配形式。合同通常由三