A公司与B公司吸收合并协议
二〇一七年五月
吸收合并协议
本《A公司与B公司限公司吸收合并协议》（以下简称“本协议”）于年月日由下列双方在订立：
合并方：A公司
法定代表人：
住所：
被合并方：B公司
法定代表人：
住所：
鉴于：
(1) A公司为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，年月日，经中国证监会（定义见下文）批准，A公司纳入非上市公众公司监管。
(2) B公司为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股份在深交所（定义见下文）上市交易，股票代码为。
(3) A公司与B公司的实际控制人均为名成员，截止本协议签署日，XX直接持有A公司总股本%的股份，持有B公司总股本%的股价。
(4) A公司拟以换股方式吸收合并B公司，即A公司拟通过向B公司全体
股东发行A股股票的方式吸收合并B公司。
为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。
第一条定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
合并方指A公司。
被合并方指B公司。
存续公司指发行A股股票及换股吸收合并B公司完成后的A公司。
接收方指A公司或其以B公司相关资产、负债、业务、人员、合同
等为基础设立的全资子公司。
本次发行／换股指作为本次吸收合并的对价，A公司向B公司的全体股东发发行／发行A股股票的行为。
本次吸收合并／指根据本协议约定的条款和条件，A公司以换股方式吸收合本次合并／本次并B公司的行为，即：A公司向B公司全体股东发行A股
换股吸收合并股票，以取得该等股东持有的B公司全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接B公司的全部资产、负债、业务、人3员、合同及其他一切权利与义务；B公司终止上市并注销法人资格；A公司的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
双方／合并双方指合并方A公司和被合并方B公司。
XX指名成员
发行价格指A公司本次发行的A股股票的发行价格。
定价基准日指B公司审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日。
换股指根据本协议约定的条款和条件，并经A公司和B公司股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸收合并中，换股股东将所持B公司股票按换股比例换成A公司为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为。
换股价格指本次换股中，B公司每1股股票转换为A公司A股股票时的B公司股票的每股价格。
换股比例指在本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股B公司股票可以转换为A公司本次发行的A股股票数量。
换股股东指于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的B公司全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的B公司股东以及现金选择权提供方。
A股股票/A股指在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股。
B公司异议股东指在参加B公司为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的B公司的股东。
现金选择权：本次吸收合并中赋予B公司异议股东的权利。申报行使该权利的B公司异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部分B公司股票
现金选择权提供方：指向行使现金选择权股东支付现金对价并获得B公司股票的一方，由XX或其他第三方担任。
现金选择权申报期指B公司异议股东可以申报行使现金选择权的期间。
现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的B公司异议股东支付现金对价，并受让其所持有的B公司股票之日。
A公司异议股指在参加A公司为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
东就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至遐出请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的A公司的股东。
退出请求权指本次吸收合并中赋予A公司异议股东的权利。申报行使该权利的A公司异议股东可以在退出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分A公司股份。
退出请求权提供方指向行使退出请求权股东支付现金对价并获得A公司股票的一方，由XX或其他第三方担任。
退出请求权申报期指A公司异议股东可以申报行使退出请求权的期间。
退出请求权实施日指退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的A公司异议股东支付现金对价，并受让其所持有的A公司股票之日。
换股实施股权登记日指用于确定有权参加换股的B公司股东名单及其所持股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告。
换股实施日指换股股东将其所持B公司的股票按换股比例转换为温氏集
团A股股票并由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。
交割日指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期。
合并完成日指A公司就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及B 公司完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
协议签署日指双方签署本协议之日。
过渡期间指本协议签署日至合并完成日的整个期间。
下属企业指双方于签署日各自直接和／或间接控股或控制的公司或企
业。
关联方指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间
接控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。
要式财产指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的
权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等。
主营业务指A公司现行有效的营业执照记载的经营范围所涵盖的业务。
知识产权指专利权、著作权、商标权、商业秘密、布图设计、工业设计、以及所有其他知识产权或专有权利的统称，包括(i)通过对上述内容的任何许可或其他安排所取得的全部权利，(ii)对于（过去、现在或将来）侵犯或滥用上述任何权利而具有的全部权利或诉由，和(iii)申请或注册上述任何权利的全部权利。
债务指任何人的任何直接或间接的义务、债务、责任、开支、成本、权利要求、损失、赔偿、缺陷、担保或背书，无论其系属有条件的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚未到期的、已经清偿的或尚未清偿的，也无
论其是否已经做出或提出。
正常业务指对于一方和／或其受控的关联方的业务而言，指该方和／或其受控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程。
适用法律指就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布的对该人或
其财产有拘束力的法律、法规、决定、命令或其他规范性文件。
政府部门指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任何其他实体。
不可抗力指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
深交所指深圳证券交易所。
证券登记结算机构指中国证券登记结算公司深圳分公司。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和国
香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。
日/天指除非另有约定，系指自然日。
元指中国的法定货币人民币元。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方及其继承人延期、修改、变更或补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
第二条本次合并
2.1 本次合并的方式
A公司以换股吸收合并的方式吸收合并B公司，即，A公司向B公司全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的B公司全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接B公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；B公司终止上市并注销法人资格；XXX的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
2.2 本次合并的具体方案
2.2.1 本次发行的股票种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2.2 本次发行的对象
本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在
册的B公司全体股东（包括此日收市后己在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
2.2.3 本次合并的发行价格及换股价格
本次吸收合并中，A公司本次发行价格为元／股（除息前）。B公司的换股价格以定价基准日前20个交易日B公司的A股股票交易均价，即元／股为基础，并在此基础上给予%的换股溢价率确定。因此，B公司本次换股价格为元／股（除息前）。自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：Pl=PO/(1+n)：
配股：Pl= (PO+A×k)／(I+k)：上述两项同时进
行：Pl=(PO+A×k)／(1+n+k)；派送现金股利：
Pl=PO-D; 上述三项同时进行：Pl= (PO-D+A×k)／
其中：PO为调整前有效的发行价格或换股价格，n为该次送股率或转增股
本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，Pl为调整
后有效的发行价格或换殷价格。
2.2.4 本次合并的换股比例
换股比例=B公司的换股价格／A公司的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为1：0. 8178，即换股股东所持有的每1股B公司A股股票可以换得0. 8178股A公司本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2.2.5 本次合并的换股
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的
B公司全体股东（包括此日收市后己在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的B公司股票将按照换股比例转换为A公司本次发行的A股股票。实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。
2.2.6 本次合并发行股份的数量
以截至本协议签署之日B公司股本总数股计算，A公司因本
次吸收合并将发行A股股票股。由于本次吸收合并前B公司曾授予其激励对象的份股票期权己满足第一期行权条件，但尚余份股票期权尚未杼权，若该等股票期权全部行权，则A公司因本次吸收合并将发行A股股票股。因此，本次发行股份数量为不低于股且不超过股。自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一
方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
2.2.7 本次发行的股票上市地点
本次吸收合并完成后，A公司的A股股票（包括为本次合并发行的A股股票）将申请于深交所创业板上市流通。
2.2.8 本次发行的锁定期安排
A公司的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将根据
相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
2.2.9 本次发行的募集资金用途
本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并B公司，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
2.2.10 本次合并的滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后的持股比例共享。
2.3 B公司异议股东的现金选择权
为充分保护B公司全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将由XX 或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购B公司异议股东要求售出的B公司的股票，在此情况下，该等B公司异议股东不得再向B公司或任何同意本次合并的B公司的股东主张现金选择权。B公司现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价%，确定为元／股（除息前）。行使现金选择权的B公司异议股东，可就其有效申报的每1股B公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照元／股（除息前）的价格支付现金对价，同时将桕对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非B公司股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。B公司异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由B公司异议股东、
12现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的B公司股东持有的B公司股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的B公司股票，将全部按照换股比例转换为A公司A股股票。如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则B公司异议股东不能行使现金选择权。
2.4 A公司异议股东的退出请求权
为保护A公司股东的利益，本次吸收合并将由XX或其他第三方作为退出请
求权提供方，以现金对价收购A公司异议股东要求售出的A公司的股份，在此情况下，该等A公司异议股东不得再向A公司或任
何同意本次换股吸收合并的A公司的股东主张退出请求权。行使退出请求权的A公司异议股东，可就其有效申报的每1股A公司股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照A公司本次发行价格，即每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非A 公司股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发坐按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
A公司异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由A公司异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则A公司异议股东不能行使退出请求权。
2,5 零碎股处理方法
本次合并完成后，换股股东取得的A公司A股股票应当为整数，如其所
持有的B公司股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送1股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
2,6 存在权利限制的B公司股票的处理
如B公司股东所持有的B公司股票存在被锁定、被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票在换股时均应转换成A公司本次发行的A股股票，但原在B公司股票上设置的权利限制将在换股后的温氏集团相应A股股票之上继续维持有效。
2.7 B公司股权激励计划的处理
根据B公司制定的《B公司限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，B公司正在实施股权激励计划，该股权激励计划己向名激励对象授予合计份股票期权。
截至本法律意见书出具之日，首次授予的份股票期权己达到第一个行权期（年月25至年月日）且满足第～期行权条件。截至年4月23日，激励对象共行使股票期权份，尚余份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，B公司因激励对象行使股票期权导致股本总额由股增加至股，但尚未办理工商变更登记。
根据B公司于年月日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及名激励对象签署的关于终止股票期权计划的
无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，B公司拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在B公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
第三条本协议的生效条件
3.1本协议于以下条件均满足时生效：
3.1.1 本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
3.1.2 本次合并方案及本协议获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3.1.3 本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及／或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
3.2 生效条件未满足
双方同意以上3.1条所规定的任一条件未获满足时，除双方另有约走，本次合并随即终止。
本次吸收合并自以下条件满足时完成：A公司就本次吸收合并完成相应
的工商变更登记手续之日及B公司完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
第四条本次合并的债务处理
4.1 债权人通知、公告
4.2合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
4.3 债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
4.4 债券持有人保护
对于A公司己发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，A公司将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
第五条本次合并的员工安置
本次吸收合并完成之后，A公司的原管理人员和原职工将根据其与A公司签订的聘用协议或劳动合同，继续在A公司工作。双方同意本次合并完成后，B公司的全体员工将由接收方全部接收。B公司为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。
第六条本次合并涉及的经营者集中申报事项
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次换股吸收合并达到经营者集中的申报标准，合并双方将按照相关规定的要求进行申报。
第七条交割
7.1 有关资产、负责、业务等的交割与承继
7.1.1 资产交割
自交割日起，B公司所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。B公司同意自交割日起协助接收方办理B公司所有资产由B公司转移至接收方名下的变更手续。B公司承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
7.1.2 债务承继
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。
7.1.3 业务承继
合井双方同意，B公司在本次吸收合并完成日前己开展并仍须在本次合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展，B公司在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
7.1.4 合同承继
在本次吸收合并完成日之后，B公司在其签署的一切有效的合同／协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
7.1.5 资料交接
B公司应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后
公司吸收合并协议模板样本 公司吸收合并协议模板XXX有限公司吸收合并协议甲方:甲甲有限公司乙方:乙乙有限公司签订地点:XX省省XX市签订日期:X年年X 月月X日本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 X XXX有限公司吸收合并协议甲方:甲甲有限公司法定代表人（授权代表）:XXX住址:XX市市XX区区XX街街XX号邮编:XX乙方:乙乙有限公司法定代表人（授权代表）:XXX住址:XX市市XX区区XX街街XX号邮编:XX本协议于XX年X月X日于XX签订。 鉴于: 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况甲方基本情况如下:（一）企业名称:甲甲有限公司；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。
（二）注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币币X万万元；（三）企业住所:XX省省XX市市XX区区XX街街X号号；；（四）法定代表人:XXX；第二条乙方基本情况乙方基本情况如下:（一）企业名称:乙乙有限公司；（二）注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币币X万万元；（三）企业住所:XX省省XX市市XX区区XX 街街X号号；；（四）法定代表人:XXX；第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识:（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；币（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变；；于（三）甲乙双方应于X年年X月月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。 但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方能够另行签订补充协议，延长办理时限。 第四条合并各方的债权、债务继承安排本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。 第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于:产权证
公司管理制度 前言 为了便于公司员工能进一步了解和遵守公司的基本规章制度，也便于更好地管理、规范指导员工的日常工作与行为，保证员工队伍的精干、优化、高效，结合公司的有关规定，特制订本员工手册。 本手册是公司所有员工必须了解和遵守的管理制度、行为准则和最基本的管理规定，它是根据公司发展战略、由专家进行整体策划、并整合了20多个程序文件编制而成的基本手册。制定一套统一、规范、系统和具有广泛实用性的装饰设计工程管理制度，已成为公司的二次创业、引入现代企业制度、提升管理形象、使公司在竞争激烈的市场中立于不败之地的重要举措。因此，籍中国加入WTO之际，扎扎实实的从企业内部做起，抓管理、上档次、更新管理形象、重建组织机构、建设企业文化，实施名牌战略，实乃公司发展壮大的当务之急。 本手册的内容条款如与国家法律法规或总公司的更正文件不相符的，以国家的规定和总公司的新规定为准。 本手册由总经理提议，并聘请大学有关专家、教授起草，敬请员工对在实施过程中的问题提出合理化建议，便于及时修改、补充和完善。
批准发布令 为使公司健康、稳步发展，公司组织编写了此部管理规章制度。本部管理制度对完成每项工作和每个工作层面的具体运作过程都作了系统规定。它具有很强的实用性。 望公司各部室认真组织学习，深入贯彻执行，它是公司实施规范化管理的标准性文件，是全体员工工作行为的基本准则。 经公司总经理办公会议研究通过，特此发布。 公司总经理：
目录 一．公司章程 (9) 1．总则 (9) 2．公司组织机构 (10) 3．职责 (11) 二．公司考绩审核委员会组织简章 (20) 三．公司组织机构设置 (21) 四．公司组织领导制度 (24) 1．公司总裁 (24) 2．稽核部主任 (24) 3．总经理 (24) 4．办公室主任 (25) 5．管理部副总经理 (25) 6．工程部副总经理 (25) 7．营销部副总经理 (25) 8．事业部副总经理 (25) 9．总工程师 (26) 10．总会计师 (26) 五．公司工程管理制度 (27)
XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 乙方：乙有限公司 签订地点：XX省XX市 签订日期：X年X月X日
XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 乙方：乙有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 本协议于XX年_________ X月X 日于____________ XX 签订。 鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下： （一）企业名称：甲有限公司；
（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下： （一）企业名称：乙有限公司； （二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变； （三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议， 延长办理时限。
设立分公司协议 甲方：_________ 乙方：_________ 甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营_________分公司（办事处）的相关事宜达成如下协议。 一、甲方的权利和义务 1．甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。 2．甲方有权要求乙方提供符合甲方要求的有足够身份的人为乙方履行本协议书规定义务进行担保。 3．甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_________分公司（办事处）的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。 4．在_________分公司（办事处）设立后，甲方应将有关_________分公司（办事处）的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。 5．甲方负责对乙方进行必要的管理培训，费用由甲方负责。 6．甲方有权对乙方设立和运营_________分公司（办事处）的一切工作进行监督和领导。 7．乙方在_________分公司（办事处）设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好分公司（办事处）相关工作。 8．甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权。 二、乙方的权利和义务 1．乙方接受甲方的委托，负责代为设立_________分公司（办事处），并负责支付设立_________分公司（办事处）所需的一切费用，包括但不限于：代为设立的工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等。 2．乙方接受甲方的委托，负责_________分公司（办事处）设立后的一切运营工作，并负责支付_________分公司（办事处）运营所需的一切费用。 3．乙方应按本协议书附件格式，提供甲方认可的具有一定身份和地位的第三人出具的担保书。 4．乙方运营_________分公司（办事处）的一切工作，只限于在_________分公司（办事处）所在地，从事甲方要求的_________的销售、市场管理、信息搜集等工作。 5．乙方不得利用_________分公司（办事处），从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。 6．乙方在_________分公司（办事处）运营中，必须按甲方规定的发货方式、运输费用等相关运管规定开展工作。 7．乙方给甲方的付款方式：_________。
公司规章制度（大全）2020年新 版范本 整理日期：2020年5月31日
公司规章制度（大全）范本 为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制 订本公司管理制度大纲。 一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和 决定。 二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公 司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。 三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种 形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。 四、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，为员工提供 学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就 一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。 五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。 六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供 平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考 核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。 七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺张浪费；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集 体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。
八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。 一、遵纪守法，忠于职守，爱岗敬业。 二、维护公司声誉，保护公司利益。 三、服从领导，关心下属，团结互助。 四、爱护公物，勤俭节约，杜绝浪费。 五、不断学习，提高水平，精通业务。 六、积极进取，勇于开拓，求实创新。 一、财务管理工作必须在加强宏观控制和微观搞活的基础上，严格执行财经纪律，以提高经济效益、壮大企业经济实力为宗旨，财务管理工作要贯彻“勤俭办企业”的方针，勤俭节约、精打细算、在企业经营中制止铺张浪费和一切不必要的开支，降低消耗，增加积累。 二、公司设财务部，财务部主任协助总经理管理好财务会计工作。 三、出纳员不得兼管、会计档案保管和债权债务账目的登记工作。 四、财会人员都要认真执行岗位责任制，各司其职，互相配合，如实反映和严格监督各项经济活动。记账、算账、报账必须做到手续完备、内容真实、数字准确、账目清楚、日清月结、近期报账。 五、财务人员在办理会计事务中，必须坚持原则，照章办事。对于违反财经纪律和财务制度的事项，必须拒绝付款、拒绝报销或拒绝执行，并及时向总经理报告。
吸收合并协议 甲方：*****有限责任公司（统一社会信用代码：） 乙方：*****有限公司（统一社会信用代码：） *****有限责任公司和*****有限公司，系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，根据《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就*****有限责任公司（吸收方）、*****有限公司（被吸收方），特订立本协议。 一、甲乙双方通过吸收方式进行合并。合并后，甲方继续存续，乙方依法解散注销。 二、本次吸收合并的基准日为2019年**年**日零时。 三、合并后，甲方方名称仍为“*****有限责任公司”；甲方注册资本符合法定要求，无需因本次公司合并而变更注册资本，注册资本为叁仟万元人民币（或注册资本变更为***；甲方经营范围：甲方住所： 四、甲乙双方应于2019年**月**日前完成合并及所有与本次合并相关的注册登记。 公司合并相关法定文件的取得与手续的办理，由甲乙双方各自负责，相互配合。 五、自甲乙双方完成合并及相关注册登记变更手续之日起，乙方所有财产及权利、义务，均由甲方承继，乙方在合并前的债权、债务亦由甲方承继，乙方所持有的其他公司的
股权亦归甲方持有。（有对外投资时） 六、本协议签订后，乙方应根据甲方之要求，安排资产及相关文件资料的移交。 七、乙方无分公司。乙方全体职工及管理人员均由甲方接收并安置。甲方承诺，公司合并不会影响相关人员的法定权益，但个别工作调整不受限制。 八、乙方不存在对外投资情况。 八、签约地点：**省**市**县**街**号***公司**会议室，签约时间：2019年**月**日。 九、本协议一式三份，甲乙双方各一份，报登记机关一份。 十、本协议如有未尽事宜，双方协商解决。 甲方：*****有限责任公司 乙方：*****有限公司 2019年月日
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-052278 分公司合作协议(协议示范文
分公司合作协议(协议示范文本) 甲方： 乙方：一鸣时代(北京)传媒广告有限公司 乙方因拓展商图中国(中国商图)网及《北京一鸣时代广告dm》(以下简称《dm》)业务，就拓展各区域网络标注及dm区域分册业务与甲方展开合作一事，经甲、乙双方协商达成如下合作协议： 一、合作内容 乙方利用甲方人力、公关资源、办公场地、设备设施及资金等方面的优势，在区域拓展商图中国网的相应地图标注、广告、信息发布等业务，并可在所负责区域编辑、发行平面dm等业务。 二、乙方的责任与义务 1、乙方提供商图中国网甲方所负责区域的独立后台供甲方展开相应业务拓展工作，以及为甲方客户提供其它甲方无法履行的商图中国网的系列服务，并保证其拥有合法的dm许可证件提供甲方展开一鸣时代广告《dm》的相应组稿等工作。 2、乙方保证甲方作为该区域唯一的地图标注、广告、资讯采集及发行等各项业务的分公司，负责中国商图网及《dm》在乙方所在区域的拓展工作。
3、负责商图中国网业务拓展、《dm》商家分布图等的免费培训。 4、提供甲方开展工作所必须的各类资料、证明件，运营流程、dm许可等。 5、乙方负责dm相应审稿、广告审查、协调等工作。 三、甲方的责任与义务 1、甲方负责提供中国商图网、一鸣时代广告系列dm项目运作的基本运营场地、前期运营资金、以及在采集、编辑、印刷、发行、广告销售等工作中展开合法的经营活动。 2、甲方需保证中国商图网网上商家、企业标注、系列dm的内容及广告的合法性，若由内容及经营活动中产生的违法、违规行为所造成的损失均由甲方承担，乙方并保留追究其相应名誉等损失的权利。 3、所在区域dm出版时，甲方每期提供样刊20份供相应管理机构参阅及工商管理机关、乙方存档。 4：甲方将尽可能的通过各种途径宣传所负责分网站、服务等，达到双赢之目的。 5：甲方可在其所负责区域设立营销点及招聘区域业务负责人即“区长”，但乙方将以甲方部门或工作人员对待，相应责、权、利只对甲方负责。 6：甲方在签定协议时向乙方交纳合作保证金(2-50000)元整，此款在合作期满乙方按本协议履行相应手续后无息全款退还。 四、收益分配方式 1：业务开展初期,乙方提供甲方一个月的筹备期,亦即本协议的正式有效期自协议签定日的下月该日生效。 2：甲方按其网站实际收入总额的30%上交乙方，在甲方收入额达到超出所
股份有限公司合并合同（吸收合并） 甲方：__股份有限公司， 地址：市街号， 法定代表人：，职务：总经理。 乙方：__股份有限公司， 地址：市街号， 法定代表人：，职务：总经理。 上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议： 1. 双方公司合并后，公司名称为：__股份有限公司，地址：市街号。 2. 原__股份有限公司：资产总值____ 万元，负债总值 ___ 万元，资产净 值_____ 万元；__股份有限公司：资产总值 __ 万元，负债总值___ 万元，资 产净值____ 万元；现__股份有限公司资产净值为____ 万元。 3. 现__公司注册资金总额为___ 万元，计划向社会发行股票____ 万股计 万元。发行股票后现__公司的资本构成为：公司注册资本总额为万元。其中：原__公司持股万元，占资本总额60%；原__公司持股万 元，占资本总额的20%；原__公司持股___ 万元，占资本总额的20%；新股东 持股_____ 万元，占资本总额的20%；4. 原__公司发行的股票__ 万股，旧股 票调换新股票按1：3调换；原__公司发行股票 __ 万股，旧股票调换新股票 按2：1 调换；新发行的__ 万股__公司股票向社会个人公开发行。 5. 合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是____ 年 ____ 月 ____ 日、八前。 6. ____________________________ __ 公司和__公司合并时间为年月日。 7. 合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问
题。__公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道 甲方：__股份有限公司法定代表人： 乙方：__股份有限公司法定代表人： 年月日 附：双方公司资产负债情况表，由会计事务所验证
公司规章制度汇编（完整版） 序言 公司把各项工作纳入制度化、规范化轨道,按照制度管事,用纪律约束人,建立一套科学的、系统的、规范的内部管理机制,是有序高效运转的重要保证, 也是推进公司科学持续发展的重要措施。按照建立长效机制的要求,公司对原有规章制度进行了修订完善,同时又充实了一些新的规章制度。这些规章制度涵盖了公司行政管理、队伍建设、组织人事、财务管理工作等各个方面,具有较强的针对性、实用性和可操作性。公司决定将这些规章制度汇编成册,推进规范化管理进程,向管理要效益,向管理要素质,依靠严格的管理带出一支“创新、诚信、实干、奉献”的科技人才队伍,确保公司科学、健康、持续发展,打造国内一流、社会有影响力的高科技文化企业集团公司。愿各位员工与*****共同进步,共创光辉的未来。 前言 “没有规矩不成方圆”, 企业的规范运转和科学管理离不开健全的规章制度, ********有限公司自2003 年成立以来陆续建立制定了一系列规章制度,保证了公司日常运转的正常进行。但与打造国内一流的高科技文化企业的要求还相差甚远。为此,在公司领导的关心指导下,我们专门组织人员对公司原有的规章制度进行了全面收集梳理,做好拾遗补缺的工作,根据公司实际进一步完善公司的各项规章制度,并编撰形成文***公司规章制度汇编,对公司及所属单位的工作运转具有较强的指导意义和规范作用。公司原来制定的各项规章制度与本规章制度汇编有冲突和违背的,一律以本规章制度汇编为准。各所属公司应以本规章制度汇编为准则和依据,制定适合各公司实际的规章制度。使公司能够以规章制度来进行全面管理和科学规范运转,从制度上为公司向集团化运作、打造国内一流的高科技化企业打下坚实基础,推动公司科学持续地又好又快发展。 目录 第一篇行政管理... ........................ .............................................................................. .. (1) 第一章工作制度... ........................ .............................................................................. (2) 第二章接待及会务制度... ........................ . (6) 第三章公文管理办法.................... .............................................................................. (7) 第四章介绍信、公章使用管理规定......... .............................................................................. . 8 第五章办公用品管理规定...................... . 9 第六章车辆使用管理规定...................... . 9 第七章通讯工具使用管理规定.................... 1 1 第八章请销假制度......................... .1 1 第九章名片管理规定........................ .1 2 第十章外事工作管理规定...... ................... .1 2 第一节总则......................... .1 2 第二节接待与邀请....................... .1 3 第三节因公出访........................ .1 3 第四节赠送和接受礼品..................... .1 5 第五节附则......................... .1 5 第十一章因公护照管理规定... ..... . ......... . ...... . .1 6 第一节总则......................... .1 6 第二节护照申办........................ .1 6 第三节护照收缴、保管..................... . . 1 7 第四节护照注销、吊销、销毁.................. .1 8 第五节附则......................... .1 8 第十二章文书档案工作规范..................... .1 9 第十三章员工出差定购飞机、车船票的规定............ .2 3 第十四章文明办公规定....................... .2 7
分公司合作经营协议书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 甲方： 乙方：
双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营___________________________________的相关事宜达成如下协议： 一、合作方式与期限 1、甲方在____________________________设立分公司，任命乙方为分公司经理，全面负责__________________________________________经营管理工作。 2、分公司人员由乙方负责聘用； 3、分公司设立的事宜和费用均由乙方负责和承担。 4、分公司设立后的经营资金、费用及分公司人员的工资、保险等均有乙方承担； 5、分公司经营范围与经营期限与总公司相同。 2、管理费收取方式为；（1、按公司经营收入的百分比收取，2、固定一年的费用。） 3、管理费的结算日期为；（一次性或分期） 二、甲方的权利和义务 1、有权监督乙方对分公司合法经营，有权制定分公司的财务制度和管理制度，可以根据分公司具体情况审核、查阅分公司与经营有关的所有材料和公司账目； 2、甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_______分公司的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。 3、甲方应当根据分公司的经营需要提供印鉴、证照、帐户等； 4、甲方应当配合乙方进行经营、管理及处理相关法律问题； 5、甲方作为总公司，甲方负责刻制分公司所需公章。并且对分公司使用总公司证书及印章时进行审批。所有加盖分公司、总公司印章的文件，总公司应及时批准并留存复印件备案。 6、如乙方行为违法，直接侵害甲方利益，甲方依据法律文书有权收回提供给乙方的手续，并撤销对乙方的授权，并追究乙方相应法律责任。 三、乙方的权利和义务
公司规章制度汇编 HEN system office room 【HEN16H-HENS2AHENS8Q8-HENH1688】
公司规章制度汇编 (2009-05-1213:53:37) 标签：分类： 管理大纲： 为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本管理大纲。 一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。 二、公司倡导团队精神，树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。 三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。 四、公司提倡全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。 五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。
六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。 七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺张浪费；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。 八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。 财务管理制度 总则 为加强财务管理，根据国家有关法律、法规及建设局财务制度，结合公司具体情况，制定本制度。 一、财务管理工作必须在加强宏观控制和微观搞活的基础上，严格执行财经纪律，以提高经济效益、壮大企业经济实力为宗旨，财务管理工作要贯彻“勤俭办企业”的方针，勤俭节约、精打细算、在企业经营中制止铺张浪费和一切不必要的开支，降低消耗，增加积累。 财务机构与会计人员 二、公司设财务部，财务部主任协助总经理管理好财务会计工作。 三、出纳员不得兼管、会计档案保管和债权债务帐目的登记工作。 四、财会人员都要认真执行岗位责任制，各司其职，互相配合，如实反映和严格监督各项经济活动。记帐、算帐、报帐必须做到手续完备、内容真实、数字准确、帐目清楚、日清月结、近期报帐。
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 分公司合作协议书范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
甲方： 乙方： 为了推动中国互联网事业，促进合作双方的企业发展，更好地为广大金融界互联网用户服务，甲乙双方本着平等互利，共同发展，优势互补的原则，甲方版权所属网站与乙方版权所属网站，经友好协商，在合作意向上达成一致，结为合作伙伴，甲方以协议规定的方式，向乙方免费提供金融界的人才职业信息，乙方完善频道建设，充分保证双方的权益。现就双方合作的具体事宜及双方的权力与义务达成如下协议： 第一条：甲方的职责 1.为乙方提供金融界人才职业相关的信息内容，并积极开发金融界用户所需的人才职业信息，及时提供给乙方站点，人才职业信息包括但不限于以下内容： 有关人才、人力资源、就业、培训方面的新闻; 有关职业选择、职业发展、人际关系、职业评测等方面的特写等文章; 有关行业比较、企业文化、企业用人哲学、人事经理访谈等方面的文章; 有关出国发展方面的文章;有关培训计划、培训须知方面的文章; 有关人才、职业方面的网友争论及原创文章等; 上述文章版权归甲方所有，乙方仅可在本协议规定范畴内使用; 2.按协议附录规定的方式为乙方提供上述文章，并根据金融界用户以及乙方的反馈积极开发为金融界用户所欢迎的人才职业信息; 3.在其网站为乙方频道设置文件配置表，配置内容包括但不限于以下内容：乙方频道logo或文字及url网址链接;乙方网站主页的网络路径;以上内容由乙方根据协议附件规定提供，乙方拥有上述内容的版权与修改权，甲方应当为乙方提供网上修改上述内容的管理权限; 4.甲方在首页"合作伙伴"中加入""的文字链接。
吸收合并协议甲方：乙方：法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)： 住址：住址：本协议于 2012 年月 日于签订。鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在 中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的 权利能力和行为能力; 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲 方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双 方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议， 以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下： (一)企业类型： (二)注册资本：截止本协议签订之日 注册资本为人民币[ ]万元; (三)企业住所： (四)法定代表人：(五)甲方截至200[]年[]月[]日经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。第二条乙方基本情况乙方 基本情况如下： (一)企业类型： (二)注册资本：截止本协 议签订之日注册资本为人民币[]万元; (三)企业住所： (四) 法定代表人： (五)股东及股本结构情况： (六)盈利状况：2010年、2011、2012年……[盈利/亏损]; (七)乙方截至200[]年[]月[]日经甲方确认的资产负债表(见附表三)。第三条合并总 体方案双方就合并方案达成如下共识： (一)甲乙双方同意 实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销; (二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[ ]万元，即合并前甲方的注册资本;
(三)甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。第五条双方的权利和义务 (一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等; (二)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担; (三)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务________元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议
投资成立子公司协议书 甲方： 住址： 法人代表： 身份证号： 乙方： 住址： 法人代表： 身份证号： 为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立子公司（以下简称“子公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。 第一条、公司概况 1、申请设立的子公司名称为：_____________________。 2、公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。 3、子公司的组织形式为：__________________。 第二条、公司宗旨与经营范围 1、子公司的经营宗旨为：________________________。 2、子公司的经营范围为：________________________。 风险提示： 投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资额所占的出资比例等。其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义务人逃脱责任。
第三条、注册资本 子公司的注册资本为人民币________元整，出资可以为货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价形式出资，其中： 甲方：出资额为_________万元，以场地使用权和设备使用权方式出资，占注册资本的_________％。 乙方：出资额为_________元，以现金和技术方式出资，占注册资本的_________％。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之______。 第四条、出资时间 1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 2、股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3、甲方投入新公司的设备使用权和场地使用权于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。 4、乙方投入新公司的技术出资应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金出资应于________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户。 第五条、出资评估 1、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 2、用实物（或者知识产权、土地使用权等）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。 第六条、出资证明 子公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项： 1、公司名称。
高科技科技有限公司公司规章制度 （样本） [公司制2016（规）04号]
高科技发展科技有限公司 二O一六年七月 目录 第一章公司概要 第二章经营政策 第三章公司组织机构图 第四章员工基本守则 第五章会议、工作及学习制度 第六章设备使用规定 第七章物资管理规定 第八章通讯设备管理规定 第九章合同管理制度 第十章文件、资料管理制度 第十一章销售制度 第十二章出差暂行规定 第十三章财务管理制度 第十四章发票管理与支票管理制度
第十五章印章管理规定 第十六章费用报销规定 第十七章人事管理规定 第十八章考勤管理规定 第十九章科技成果归属规定 第二十章奖励惩罚制度 第二十一章其它福利事项 第二十二章员工上班应有的工作态度
第一章公司概要 1 公司概要 高科技发展科技有限公司（以下简称公司）是由高科技科技有限公司有限责任公司、投资发展有限公司企业（有限合伙）、高科技发展有限公司、吹牛b科技有限公司共同出资8000万人民币组建的出资有限公司。 高科技发展科技有限公司是亚洲地区唯一一家从事高科技发展产品研发、生产、销售的高科技应用型企业，公司业务涉及高科技发展产品、高科技发展产品器材及高科技发展产品检测设备、高科技发展产品工程设计及咨询等领域。公司技术力量雄厚，拥有各类专用技术人员158名，其中高级技术人员16名，中级技术人912名，管理人员56名。 2工作时间 2.1上班时间AM9：00/11：30 ~ PM12：30/17：30 上午 09：00 ~ 11：30 中午休息 11：30 ~ 12：30（包括午餐时间） 下午 12：30 ~ 17：30 2.2工作日数一年 250 日 休假日数 104 日
有限公司吸收合并协议 我们听到的比较多的国有企业改革中就是重组，重组就是包括合并、拆分、吸收、撤销等等。那么一个公司是否可以通过吸收或合并另外一个公司变成一个大的公司呢?为了保证吸收合并的顺利进行，两个公司之间签订协议是比不可少的。 现在许多公司由于经营不善或者为了公司的利益以及发展等问题涉及到合并的情况，合并需要有合并协议，有限公司吸收合并协议有很多我们需要注意的内容以及需要了解的法律知识，为您解答。 有限公司吸收合并协议 甲方：[ ]有限责任公司 法定代表人(授权代表)： 住址： 邮编：
乙方：[ ]有限责任公司 法定代表人(授权代表)： 住址： 邮编： 本协议于2008 年月日于签订。 鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力; 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下： (一)企业类型：[]有限公司; (二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元;
(三)企业住所：北京市[]; (四)法定代表人：[]; (五)甲方截至200[]年[]月[]日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下： (一)企业类型：[]有限公司; (二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元; (三)企业住所：北京市[]; (四)法定代表人： (五)股东及股本结构情况：[]出资[]万元，占注册资本的[]%;…… (六)盈利状况：2005年、2006、2007年……[盈利/亏损]; (七)乙方截至200[]年[]月[]日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。 第三条合并总体方案
公司与公司合作合同范本 公司与公司合作需要签订具体的合同合同，下面就让为大家分享一些公司与公司合作合同范本吧，希望对大家有帮助！ 公司与公司合作合同范本1 甲方： 乙方： 为了推动中国互联网事业，促进合作双方的企业发展，更好地为广大金融界互联网用户服务，甲乙双方本着平等互利，共同发展，优势互补的原则，甲方版权所属网站：-----------------------与乙方版权所属网站，经友好协商，在合作意向上达成一致，结为合作伙伴，甲方以协议规定的方式，向乙方免费提供金融界的人才职业信息，乙方完善频道建设，充分保证双方的权益。现就双方合作的具体事宜及双方的权力与义务达成如下协议： 第一条：甲方的职责 1、为乙方提供金融界人才职业相关的信息内容，并积极开发金融界用户所需的人才职业信息，及时提供给乙方站点，人才职业信息包括但不限于以下内容： 有关人才、人力资源、就业、培训方面的新闻； 有关职业选择、职业发展、人际关系、职业评测等方面的特写等文章； 有关行业比较、企业文化、企业用人哲学、人事经理访
谈等方面的文章； 有关出国发展方面的文章；有关培训计划、培训须知方面的文章； 有关人才、职业方面的网友争论及原创文章等； 上述文章版权归甲方所有，乙方仅可在本协议规定范畴内使用； 2、按协议附录规定的方式为乙方提供上述文章，并根据金融界用户以及乙方的反馈积极开发为金融界用户所欢迎的人才职业信息； 3、在其网站为乙方频道设置文件配置表，配置内容包括但不限于以下内容：乙方频道LOGO或文字及URL网址链接；乙方网站主页的网络路径；以上内容由乙方根据协议附件规定提供，()乙方拥有上述内容的版权与修改权，甲方应当为乙方提供网上修改上述内容的管理权限； 4、甲方在首页”合作伙伴”中加入”“的文字链接。 5、提供甲方的旗帜（BANNER）广告，大小为468×60象素的图象文件，具体发布事宜由双方商定，按协议附件规定执行。 6、上述所有图形LOGO均由乙方自行设计，版权归乙方所有。 7、在所有由甲方提供内容的页面下方标注版权说明，版权归属单位为甲、乙双方。
协议书有广义和狭义之分。广义的协议书是指社会集团或个人处理各种社会关系、事务时常用的“契约”类文书，包括合同、议定书、条约、公约、联合宣言、联合声明、条据等。狭义的协议书指国家、政党、企业、团体或个人就某个问题经过谈判或共同协商，取得一致意见后，订立的一种具有经济或其它关系的契约性文书。协议书是应用写作的重要组成部分。以下是我能网为大家带来的关于【公司合并协议模板】公司合并协议书范本公司吸收合并协议书，以供大家参考! 【公司合并协议模板】公司合并协议书范本公司吸收合并协议书 ________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下 一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。 二、丙股份有限公司基本情况如下 商号为丙股份有限公司; 经营范围为汽车制造及销售;
资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。 住所在____省____市____区____街____号 三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。 四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。 甲方于合并实行日在册股东，以________的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，(无须交付差额)。 乙方于合并实行日在册的股东，以________的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额) 五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。 六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管