非金融企业债务融资工具承销协议
发行方：【】公司
主承销商：【】
联席主承销商：【】
版权所有：中国银行间市场交易商协会2010
声明
《非金融企业债务融资工具承销协议》（简称《承销协议》）的著作权属于中国银行间市场交易商协会。除非为本协议下有关业务或进行教学、研究的目的，未经著作权人事先书面同意，任何人不得复制、复印、翻译或分发《承销协议》的纸质、电子或其他形式版本。
协议各方可根据《承销协议》的有关约定并经协商一致，对《承销协议》的相关条款进行补充或修改（但不得修改《承销协议》第二十一条），签署相应补充协议。协议各方应及时将承销协议、补充协议（及其修改）报送中国银行间市场交易商协会。
目录
第一条定义 (2)
第二条协议的构成与效力等级 (4)
第三条对承销方的委任 (5)
第四条债务融资工具的发行 (5)
第五条债务融资工具的承销 (7)
第六条募集资金划付 (9)
第七条费用及支付 (9)
第八条信息披露 (13)
第九条付息和本金兑付 (13)
第十条债务融资工具的后续管理 (14)
第十一条声明、保证和承诺 (14)
第十二条先决条件 (15)
第十三条重大不利事件 (17)
第十四条违约事件及违约责任 (19)
第十五条不可抗力 (21)
第十六条保密 (22)
第十七条转让 (23)
第十八条不放弃权利 (23)
第十九条通知方式及其生效 (23)
第二十条协议的签署和生效 (26)
第二十一条协议的修改 (27)
第二十二条协议的解除和终止 (27)
第二十三条法律适用及争议的解决 (28)
第二十四条附则 (29)
银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议
为规范非金融企业债务融资工具承销行为，明确发行方和主承销方的权利义务，维护各方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律及交易商协会相关自律规范文件，以下各方在平等、自愿的基础上签署本协议：
甲方/发行方：【】公司
乙方/主承销方：【】
丙方/主承销方：【】
第一条定义
在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：
1.1债务融资工具：指按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
1.2发行方：指本协议项下债务融资工具的发行人/联合发行人。
1.3主承销商：指具备债务融资工具主承销资质，并已在本协议中被发行人委任的承销机构。
1.4主承销方：指与发行方签署本协议并接受发行方委任负责承销本协议项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商。
1.5簿记管理人：指根据本协议制定簿记建档程序并负责簿记建档操作的主承销商。
1.6承销团：指主承销方为发行本协议项下某期债务融资工具而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队。
1.7承销团协议：指主承销方为与其他承销商共同承销本协议项下某期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议。
1.8交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。
1.9注册金额：指本协议项下的，经交易商协会注册的债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定。1.10注册有效期：指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期。
1.11发行公告：指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为发行本协议项下某期债务融资工具而制作的债务融资工具发行公告。
1.12募集说明书：指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为本协议项下某期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件。
1.13簿记建档：指在发行日记录投资者认购债务融资工具利率/
价格及数量意愿并进行配售的程序。
1.14余额包销：指主承销方在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度比例内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。
1.15工作日：指北京市的商业银行对公营业日。
1.16公告日：指刊登发行公告、募集说明书等文件之日。
1.17 发行日：指募集说明书确定的发行日。
1.18 缴款日：指募集说明书确定的缴款日。
1.19中国法律/法律：在中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。
第二条协议的构成与效力等级
2.1 本协议由以下部分构成：
2.1.1《非金融企业债务融资工具承销协议》（简称“承销协议”）；
2.1.2《非金融企业债务融资工具承销协议补充协议》（简称“补充协议”，若有）；
2.2上述文件构成协议各方之间单一和完整的协议。（简称“本协议”）。
2.3补充协议（若有）与承销协议不一致的，补充协议有优先效力。
第三条对承销方的委任
3.1 发行方委任乙方作为本协议项下债务融资工具发行的主承销商。
发行方委任丙方作为本协议项下债务融资工具发行的联席主承销商。
主承销方同意接受发行方委任，按照本协议的约定协助发行方进行债务融资工具的注册/备案、销售及后续管理等工作。3.2发行方委任乙方作为本协议项下债务融资工具发行的簿记管理人。
乙方同意接受发行方委任，负责本协议项下债务融资工具的簿记建档工作。
3.3簿记建档的配售结果及最终发行利率由主承销方协商确定。
第四条债务融资工具的发行
4.1发行方按照本协议的约定向交易商协会申请注册总额不超过人民币【】亿元的债务融资工具，并在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内按照交易商协会相关自律规范文件发行债务融资工具。
4.2发行方有权根据法律及交易商协会相关自律规范文件自主决定向交易商协会申请注册的债务融资工具金额。
4.3发行方有权在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内与主承销方协商确定债务融资工具发行期数以及每期发行的期限、金额、利率/价格区间等发行条款，并可书面签署《利率/价格区间确认函》，最终发行利率/价格根据第三条第3.3款确定。
4.4本协议生效后，发行方有权决定是否向交易商协会提交债务融资工具注册申请，以及在取得交易商协会的发行注册通知后是否实际发行债务融资工具。
4.5发行方有权要求主承销方及时通报因其承担本协议项下义务而先于发行方知道的与债务融资工具发行相关的信息。
4.6发行方有义务按本协议规定按时、足额支付承销费及其他费用。
4.7发行方应配合主承销方为债务融资工具发行进行的尽职调查工作。
4.8发行方应及时向主承销方提交与本协议相关的各类材料，包括但不限于监管部门、交易商协会等相关机构对本次发行及交易流通相关发行文件及其修改或补充的批准、许可或注册/备案通知、暂停债务融资工具发行或暂停使用发行文件的通知、公司经营、财务、法律状况及评级的文件、资料、数据，并保证其提供
的上述文件、资料、数据是真实、准确和完整的。
4.9发行方应当按照中央国债登记结算有限责任公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心等机构的有关规定，办理债务融资工具托管、流通、兑付和信息披露等事项。
4.10债务融资工具交易流通首日前(包括交易流通首日)的任何时候，如果发行方了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺存在错误或者变得不真实、不准确或不完整的情况，应立即通知主承销方，并根据法律及交易商协会相关自律规范文件，按主承销方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。
4.11发行方应在公告日前与中央国债登记结算有限责任公司等登记托管机构签订相关协议，就委托登记托管机构办理债务融资工具发行登记、托管、转托管、债权管理、代理本息兑付业务过程中双方的权利义务以及收费等事宜进行约定。
第五条债务融资工具的承销
5.1本协议项下债务融资工具为发行方在交易商协会注册的、由主承销方承销的中期票据。
5.2除补充协议另有约定外，本协议项下债务融资工具承销采取余额包销的方式进行。
乙方、丙方包销的额度比例为【】%:【】%。主承销方之间不对对方的包销额度承担连带责任，每一主承销方对其承销义务
的违约不构成其他主承销方的违约。
5.3主承销方应根据有关要求对本协议项下债务融资工具发行进行尽职调查，并有权要求发行方提供发行所需的各类材料，包括但不限于公司经营、财务、法律状况及评级的文件、资料和数据。
5.4主承销方应当按本协议规定按时、足额向发行方划付债务融资工具募集资金。
5.5主承销方有义务组织经验丰富的专业人员从事本协议项下债务融资工具发行和承销工作。
5.6主承销方有义务在发行方提出要求时向发行方提供债务融资工具发行建议或方案。
5.7主承销方有义务对发行方所出具的与债务融资工具发行工作有关的文件提供咨询建议，但就会计、法律、评级等事项发行方仍应依赖相关中介机构的专业意见并独立做出决策和判断。
5.8主承销方负责组织承销团，开展本协议项下债务融资工具的承销工作。
5.9 主承销方负责承销团成员的组织协调工作，并协助发行方共同协调会计、法律、评级等中介机构的工作。
第六条募集资金划付
6.1除非补充协议另有约定，募集资金采用以下第6.1.2种方式
6.1.1在缴款日，簿记管理人将债务融资工具的募集资金扣除承销费后的余额全部划入发行方指定账户；
6.1.2在缴款日，簿记管理人将债务融资工具的募集资金全部划入发行方指定账户。
6.2若发生承销团其他成员缴款违约或认购不足而导致主承销方承担余额包销责任，未担任簿记管理人的主承销方应不迟于缴款日当日14:00将对应的募集款项划至簿记管理人指定账户。6.3发行方和主承销方特此确认，在簿记管理人按照本第六条的约定足额向发行方划付了募集资金且发行方实际已收到了该等募集资金，主承销方在本条下的承销义务和责任即告终止，但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。
6.4簿记管理人向发行方履行划款义务，以第十二条先决条件在缴款前持续得到满足为前提。
第七条费用及支付
7.1基于主承销方就本协议项下某期债务融资工具发行为发行方提供的承销服务，发行成功后，发行方按本协议规定的金额和支付方式向主承销方支付承销费。承销费计算方式如下：承销费＝当期债务融资工具发行面值总额×发行年限×年承
本协议项下债务融资工具年承销费率为（请勾选）：
□短期融资券：_____%；
□中期票据：_____%；
□中小企业集合票据：_____%；
□其他请填写______________，_____%。
7.2 承销费包括支付给主承销方的所有承销费用，分为主承销费和销售佣金，销售佣金的分配方式和比例由主承销方与其他承销团成员另行约定。
7.3除非补充协议另有约定，上述承销费通过以下第7.3.2.1种方式支付：
7.3.1一次性支付：
7.3.1.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中一次性扣收；
7.3.1.2由发行方在缴款日后___个工作日内另行向簿记管理人一次性支付。
7.3.2按年支付：
7.3.2.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中扣收首年承销费（含销售佣金），剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）
后5个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%；
7.3.2.2由发行方在缴款日后5个工作日内向簿记管理人支付首年承销费，剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后5个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%；
7.3.3除非补充协议另有约定，主承销费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第5.2款约定的包销额度分配比例相同，由簿记管理人向发行方足额收取应收承销费。簿记管理人在收到应收承销费后5个工作日内向未担任簿记管理人的主承销方足额支付当期应收承销费。
7.4债务融资工具发行所需之会计、法律、评级及与债务融资工具有关的托管、兑付等中介机构费用及其他因债务融资工具发行产生的任何费用由发行方承担，并由发行方直接支付给相应机构。
7.5在本协议项下债务融资工具获得交易商协会注册后的有效期内，如果发行方放弃发行本次注册债务融资工具全部额度或在两年注册有效期内没有发行，发行方仅需向主承销方支付发行顾问费。除非补充协议另有约定，发行顾问费金额为债务融资工具注册额度的0.05%，并在其放弃全部额度之日起五个工作日内或注册有效期结束后五个工作日内向主承销方支付。在丙方存在时，除非补充协议另有约定，上述发行顾问费在乙方、丙方之间
的分配比例与本协议第五条第 5.2款约定的包销额度分配比例相同。
7.6本协议各方指定账户如下：
甲方
户名：【】
开户行：【】
账号：【】
中国人民银行支付系统号：【】
乙方
户名：【】
开户行：【】
账号：【】
中国人民银行支付系统号：【】
丙方
户名：【】
开户行：【】
账号：【】
中国人民银行支付系统号：【】
第八条信息披露
8.1发行方应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件按时进行公开信息披露。当主承销方协助其制作有关信息披露文件时，发行方应保证其提供给主承销方的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的。
8.2主承销方有义务协助发行方披露发行文件，并督促发行方履行持续信息披露义务。如因发行方原因导致未按规定及时披露信息，由发行方承担相应责任。
第九条付息和本金兑付
9.1债务融资工具在有关交易市场交易流通之后，债务融资工具的本金和利息的支付将通过中央国债登记结算有限责任公司和/或相关登记托管机构进行。
9.2发行方应根据其与中央国债登记结算有限责任公司和/或相关登记托管机构签订的有关协议以及相关交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项及时足额划至中央国债登记结算有限责任公司和/或相关登记托管机构指定的账户。
9.3主承销方有义务告知发行方按时、足额划拨债务融资工具利息和本金并履行其他义务，主承销方无义务垫支任何还本付息款项。
第十条债务融资工具的后续管理
10.1债务融资工具存续期间，主承销方应按法律及交易商协会相关自律规范文件规定，持续对发行方开展跟踪、监测、调查等后续管理工作，以及时准确地掌握发行方风险状况及偿债能力，持续督导发行方履行信息披露、还本付息等义务。发行方应积极配合主承销方的后续管理工作。
10.2除非补充协议另有约定，簿记管理人负责牵头开展后续管理工作。
第十一条声明、保证和承诺
11.1各方是根据中国法律设立、有效存续并正常经营的企业法人。
11.2各方保证遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件开展注册发行工作。
11.3各方已按其应适用的法律及交易商协会相关自律规范文件办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律及交易商协会相关自律规范文件项下拥有必要的权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务。
11.4各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履
行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。
11.5各方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律及交易商协会相关自律规范文件、该方的公司章程或内部规章、约束该方的任何合同或文件。
11.6各方没有正在进行的或潜在的可能严重影响其签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政程序。11.7主承销方保证不从事违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》等交易商协会相关自律规范文件的行为，包括但不限于就利率区间、利率水平、发行规模、注册时间等不确定事项向发行方做出承诺；发行方保证不要求主承销方从事此类行为。
11.8本协议各方在此向其他签署方承诺，其将不会因其与其他签署方或其他第三方之间的任何债权债务关系而影响本协议的执行。
第十二条先决条件
12.1主承销方所承担的每期债务融资工具销售义务，以下列各项条件已于发行日前得到全部满足为先决条件：
12.1.1本协议项下债务融资工具的发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范
文件规定，已经依法获得监管部门、交易商协会等相关机构的批准、许可或注册/备案；
12.1.2发行方已根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律和交易商协会相关自律规范文件，及时、准确、完整地公开披露了与本协议项下债务融资工具有关的各类信息；
12.1.3发行方和主承销方已经就债务融资工具的发行规模、期限、利率/价格区间等达成一致，并可书面签署《利率区间确认函》；发行方和主承销方在簿记建档的基础上，就本期债券的票面年利率及最终发行规模协商一致后，以书面形式签署《发行条款确认书》；
12.1.4发行方未违反其在本协议和发行文件中的任何实质性义务及任何声明、保证和承诺，未发生本协议第十三、十四、十五条规定的重大不利事件、违约事件、不可抗力等情况；
12.1.5发行方与中央国债登记结算有限责任公司等托管机构签订了相关登记、托管及兑付协议。
12.1.6发行方所聘请的会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等中介机构出具的专业意见持续合法有效且未发生任何重大不利变化；
12.1.7信用增进协议或相关文件（若有）持续合法有效且信用增进方案未发生任何重大不利变化。
12.1.8各方在《补充协议》中约定的其他条件（若有）。
12.2在上述先决条件全部满足之前，主承销方已经作出的任何决定和采取的任何行动不应被视为其承担本协议项下债务融资工具销售义务。
12.3主承销方有权放弃上述一项或多项先决条件对当期债务融资工具的适用；多方担任主承销方的，上述放弃先决条件的行为应经主承销方各方协商一致。
第十三条重大不利事件
13.1如果在簿记建档结束前发生国家货币管理当局调整货币政策，包括但不限于基准利率调整、法定准备金率调整或汇率制度变更等情况，对债务融资工具发行产生实质性不利影响或障碍，发行方和主承销方均有权暂缓债务融资工具发行。
13.2如果主承销方发生下列情况，且足以对顺利承销债务融资工具造成实质性不利影响的，应立即通知发行方。发行方有权暂停或停止发行事宜，并按法律及交易商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行文件的约定采取措施：
13.2.1主承销方的经营状况发生重大变化；
13.2.2主承销方的承销资质发生变化；
13.2.3主承销方发生未能清偿到期债务的违约情况；
定；
13.2.5主承销方涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
13.2.6主承销方董事、监事、高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
13.2.7其他足以对主承销方顺利承销债务融资工具造成重大不利影响的情形。
13.3如果发行方发生下列情况，足以对发行或偿还债务融资工具造成实质性不利影响的，应立即通知主承销方。主承销方有权暂缓或停止发行事宜，并按法律及交易商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行相关文件的约定采取措施：
13.3.1发行方经营方针和经营范围发生重大变化；
13.3.2发行方生产经营外部条件发生重大变化；
13.3.3发行方涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
13.3.4发行方占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
13.3.5发行方发生未能清偿到期债务的违约情况；
13.3.6发行方发生超过净资产10%以上的重大损失；
各类债务融资工具的区别 一、中小企业私募债券 1、规定 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日） 2、适用范围与条件 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。中小企业私募债券在深交所或者上交所备案，由深交所或者上交所出具《接受备案通知书》。 二、非公开定向债务融资工具（定向工具PPN）（非公开定向发行） 1、规定 中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（2011年4月29日） 2、适用范围与条件 债券非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。 非公开定向发行由发行人与投资人通过达成《定向发行协议》，协商确定信息披露具体内容及方式，具有“定向发行、有限转让、内部披露”的特点。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。非公开定向债务融资工具在协会进行要件注册，采用实名制记账方式集中托管。
三、债务融资工具 1、中期票据、短期融资券 （1）规定 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（2008年4月9日）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （2）定义 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行人应披露企业主体信用评级和债项评级，发行期限一般为3－10年。 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。（没有硬性的评级要求） （3）发行条件 1）具有法人资格的非金融企业； 2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； 3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 4）发行短期融资券、中期票据募集的资金用于本企业生产经营； 5）近三年没有违法和重大违规行为； 6）近三年发行的短期融资券、中期票据没有延迟支付本息的情形； 7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； 8）待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。 9）中国人民银行规定的其他条件。 从实际来看，目前发行中期票据、短期融资券的企业多为大型企业，其中发
2018年债务融资工具信息披露管理制度 2018年9月
目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的原则 (4) 第六条信息披露的基本原则 (4) 第三章公开发行债务融资工具的信息披露标准 (4) 第四章定向发行债务融资工具的信息披露标准 (9) 第五章公司债务融资工具信息披露的管理和发布 (10) 第六章债务融资工具信息披露事务报告制度 (11) 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 (11) 第八章保密措施 (12) 第九章与投资者和中介机构的沟通 (13) 第十章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管 (13) 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 (14) 第十二章责任追究机制 (14) 第十三章附则 (15)
第一章总则 第一条为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。 第二条本办法的适用范围：公司各部门及纳入合并会计报表的全资和控股子公司。 第三条本办法的主要内容将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及相关法律、法规及规范性文件的要求向市场披露。 第四条本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关部门和人员应当按照本办法的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。 第五条在公司债务融资工具发行及存续期间，本办法对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门及所属控股子公司具有约束力。
第二章金融市场和金融机构 （一） 第二章金融市场和金融机构 ?1 金融体系的定义 ?2 资金流动 ?3 金融制度的功能 ?4 金融创新 ?5 金融市场 ?6 金融市场中的比率 第一部分 金融体系介绍 金融系统（金融体系） ?被用于订立金融合约和交换资产及风险的金融市场和金融机构（中介）的集合 ?金融机构担当投资者的代理人和帮助资本（金）的流动等 ?金融市场是所有金融交易的核心 ?居民户、企业和政府实施其金融决策离不开金融市场和金融机构。 第一节 金融市场 一、金融市场概述 （一）金融市场的概念和分类 1.金融市场： 金融市场是买卖金融工具以融通资金的场所或机制。 ?之所以把金融市场视作为一种场所，是因为只有这样才与市场的一般含义相吻合； ?之所以同时又把金融市场视作为一种机制，是因为金融市场上的融资活动既可以在固定场所进行，也可以不在固定场所进行，如果不在固定场所进行的融资活动就可以理解为一种融资机制。 ?按有无固定场所进行分，金融产品市场可分为两类： ?交易所交易市场（Exchange traded） ?场外市场（Over-the-counter ，OTC) 交易所交易市场 ?芝加哥期货交易所（CBOT） ?纽约证券交易所（NYSE) ?芝加哥期权交易所（CBOE） ?上海证券交易所 ?深圳证券交易所 ?上海黄金交易所 ?上海期货交易所（金属） ?大连商品交易所（农产品） ?郑州商品交易所（农产品） ?中国金融期货交易所（股指期货） ?……
?交易所的主要职责： ?定义交易合约 ?组织交易 ?使交易双方的利益同时得到保护 ?交易规则：由组织化的证券交易所制定，对交易程序进行标准化。 ?传统上，交易双方在交易所内相见并通过特定手语达成交易，而现在交易更多的是采用电子交易系统。 场外市场 ?由电话和计算机将金融机构和大型企业的交易员以及基金经理联系在一起的网络系统。银行等金融机构通常扮演做市商的角色。 ?场外交易的最大优点是合约内容不受交易所限制。 ?场外市场用于交易的电话通常都是被录音的。 ?场外市场与交易所交易市场的一个重要区别在于信用风险的大小。 ?场外市场交易额远远大于交易所交易市场。 ?最简单的交易，例如： ?买入100股IMB股票 ?卖出100万英镑 ?买入1000盎司黄金 ?卖出价值100万美元的通用汽车公司债券 ?第一个交易往往发生在交易所内，而其它三个交易更可能是场外交易，但四种均属现货交易。（二）分类 （三）金融市场的构成要素 1.金融市场主体：即金融市场的参与者 2.金融市场客体：金融市场的交易载体——货币资金。 3.金融市场交易工具：金融市场的交易对象指的是金融工具，也称信用工具，它是证明金融交易金额、期限、价格的书面文件，它对交易双方的权利和义务具有法律约束意义。 4.金融市场价格：在金融市场上，交易对象的价格就是用货币资金表示的价格。 二、货币市场和资本市场 ?按到期期限划分 ?货币市场，期限短于一年，强调流动性 ?短期债务市场：比如美国的短期国库券，企业的商业票据等。 ?资本市场，期限长于一年，强调收益性 ?包括长期债务市场和权益性证券市场。 金融资产 三种基本的金融资产类型：债务、股权和衍生工具 ?债券(固定收益证券，Fixed Income Securities)：承诺未来支付固定数量现金的借款合约。 ?公司债券、政府债券、住宅性和商业性按揭贷款、消费贷款。 股票（普通股）：公司发行的所有权凭证。 ?每份股票代表对企业所有权的等同份额； ?通常还代表对公司治理事务的投票权； ?股票代表对一家公司资产和收益的剩余索取权（Residual Claim）； ?普通股同时具备有限责任的特征，即如果资不抵债，债权人无法向股票所有者索取更多 资金来弥补缺口，债权人的索取权被限定在该企业资产的范围之内。
债务融资工具发行前期尽职调查清单 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。 二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和
毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目的基本情况介绍、资金筹措、资金到位情况及取得的三证复印件（土地、环评和发改委核准批复等）； 3、截至最近一期公司银行借款期限结构（短期借款、一年内到期的长期负债和长期借款的余额及所占比例）、担保结构（信用、抵押、质押和保证）。 4、截至最近一期公司的受限资产状况，包括但不限于资产类型、账面价值、抵质押的原因和期限；
金融市场与金融机构 一、填空题 1.A债券价格为2000美元，永久性的年偿付100美元，则到期收益率为（） 2.面值为1000美元的3年期零息债到期收益率为8%，则其当前价格为（） 3.如果美国与英国的利率分别为2%和3%，那么英镑相当于美元的预期升值率为（） 4.如果当前1年期利率水平为7%，2年期利率水平为8%，则预期一年后的1年期利率水平为（） 5.假设当期利率水平为7%，如果利率升至9%。某久期为3年的债券其价值为（） 6.假定可口可乐公司的股票以10.95%的固定比率增长，刚分配的股利为每股1美元，假定必要回报率为13%，则其股票的理论价格为（）美元。 7.某德国产汽车售价为70000美元，如果汇率为1美元兑换1.1欧元，则该汽车的美元价格应当为（）美元。 二、单项选择 1. 如果收益率曲线向上倾斜，则一下（）是市场细分理论的结论。 A.短期利润将会上升 B.短期利率将会下降 C.短期利率不会变化 D.无法确定 2.随机游走行为认为股价变动是（）的，因此（）有效市场假说。 A.可预测，支持 B.可预测，不支持 C.不可预测，支持 D.不可预测，不支持 3.垃圾债券是指（） A.处理垃圾业务的公司所发的债券 B.熊猫债券 C.低信用等级债券 D.扬基债券 4.穆迪公司评级为Baa等级的公司债券风险收益一般会（）评级为C等级的公司债券。 A.大于 B.小于 C.等于 D.无法确定 5.保险公司要求投保人必须提供详细的个人信息，目的是为了规避（） A.逆向选择 B.道德风险 C.交易成本 D.政府管制 6.不能解决信息不对称问题的措施包括（) A.鼓励私人企业生产并销售信息 B.政府管制以增加信息披露 C.金融中介机构的出现 D.企业更多依赖债券融资而非银行融资 7. 30年期住房抵押贷款的等额本金分期还款方式第一年还款额主要是偿还（）部分，第30年主要是偿还（）部分。 A.本金；利息 B.本金；本金 C.利息；本金 D.利息；利息 8.假定其他情况不变，未来20年中国的生产率水平相对于美国持续上升，则人民币将会（） A.升值 B.贬值 C.不变 D.不确定 9.保险公司在确定保费时，一般需要借助于（) A.大数定律 B.货币中性 C.保险利益 D.以上都不对 10.下列有关利率期限结构理论的结论正确的是（） A.纯预期理论假设长短期债券之间不能完全替代 B.市场细分理论不能解释长短期利率之间变动的相关性 C.流动性溢价理论认为收益率曲线向右上方倾斜意味着未来短期利率水平将会上升 D.以上结论都不对 11.冲销式干预中需对外汇干预导致的（）变动 A.货币供应量 B.汇率 C.外汇储备 D.以上都不对
关于债务融资工具的监管要点之一（注册、发行及尽职调查） 央行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“管理办法”）对非金融企业债务融资工具的发行管理做出了一般性规定,在此基础上,交易商协会又陆续出台了注册工作规程、信息披露规则、中介服务规则、募集说明书指引、尽职调查指引、持有人会议规则、信用评级业务自律指引以及自律处分规则等细则,以进一步指导非金融企业债务融资工具的发行工作。 一、《管理办法》主要内容 （一）债务融资工具法定要素 《管理办法》规定,债务融资工具的基本要素包括发行利率、发行价格和所涉费率等,且各要素均应以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。 （二）相关机构及分工 《管理办法》规定,同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。 中债登负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。但自2010年起,债务融资工具的登记、托管、结算已陆续转移至上清所。 交易商协会负责债务融资工具的发行注册,应每月向人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。 人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)进行监督管理。交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)应按照人民银行的要求,及时向人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。 第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。
第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。 第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。 第十一条查阅的主要渠道包括：
金融机构与金融市场论文 Prepared on 22 November 2020
离岸金融市场研究的文献评述 摘要：随着金融自由化和金融制度创新的进一步发展，离岸金融市场在国际金融体系中占据越来越重要的地位。本文先从国外离岸金融研究的发展入手，从对离岸金融市场的定义到实践中对离岸金融市场建立的建议，阐述了国外学者的研究历程。进而转向国内学者对离岸金融市场的认识过程，并在文末指出了国内外相关研究中目前存在的问题。 关键词：离岸金融市场；研究；评述 离岸金融市场是金融自由化和金融制度创新的产物，从上世纪中期至今，迅速发展成为现代国际金融体系的重要组成部分，建立离岸金融市场的浪潮更是方兴未艾。尤其是亚洲，更是掀起了一股离岸金融的浪潮，新加坡、日本、香港等亚洲国家和地区相继建立其区域性离岸金融中心，为其带来了巨大的收益和便利，甚至带动该国（地区）经济的发展与飞跃。因此，发展我国离岸金融市场成为金融体系改革的重要环节。 一、国外离岸金融研究情况综述 离岸金融理论研究伴随着离岸金融市场的产生而产生，关于离岸金融市场的定义，在国外有不同的见解。Grabbe （1997）从离岸金融市场运行方式上界定指出：“离岸金融市场代表着一种针对管理规则的套利行为，离岸银行是一个金融管理组合体：它所经营的货币在货币发行国之外运动着，因此它所经营的货币是一个国家的（一种法律环境），而它所适用的银行条例和竞争效率却是另一个国家的。”“为促进国际银行业务而专门设定的小型区域”、“可以财政中性的方式进行国际金融业务的地
方”、“为避免政府当局限制和管制而进行的地域选择”，但总体而言都是指非居民间的资金融通市场。 随着国际金融市场的发展，离岸金融市场基本理论也突破了传统的范畴。（2007）对离岸金融中心和市场进行了全新的定义，他突破了传统的对离岸金融的理论概述，结合金融服务和具体金融活动指出离岸金融市场是一种经营非居民间金融服务的市场，建立离岸金融市场是金融自由化、全球一体化的必然产物。另有一些文献在有关金融自由化、国际化发展及金融创新的理论研究中涉及离岸金融的产生和其市场建立问题，认为金融管制促使了离岸金融的产生，离岸金融市场的建立和发展加速了金融自由化、国际化的进程。 Andrew 和Mark （2005）通过对建立离岸金融市场国家的数据考察，提出影响离岸金融市场的因素，并提出评价离岸金融市场的相关指标，指出离岸金融市场的避税和洗钱特征。Ahmed Zorome（2007）开发了统计方法区分离岸金融市场和非离岸金融市场的数据，从证券投资统计调查、国际投资头寸和国际收支的平衡的角度构建了一个简单的二元回归模型对离岸金融市场的条件进行了评估，并确定了新的国家离岸金融条件的三个评价标准。 在实践中关于建立离岸金融市场的研究焦点集中在以下三个方面：一是，从货币发行国的角度研究离岸金融市场建立及其风险控制问题，Hudson（1998）指出关于离岸金融市场的建立更多的是要适应各个国家的不同国情，并从离岸金融中心的角度进行分析。二是，从避税港角度研究“避税天堂”的税收政策及其对发达国家金融体系的冲击，从而使人们开始关注离岸金融市场的建立设立一定的准入标准，Ingo Walter （1990）从避税港角度研究“避税天堂” 二、国内离岸金融研究情况综述
简述非金融企业债务融资工具的种类 非金融企业债务融资工具：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前主要包括短期融资券（短融,CP）、中期票据（中票,MTN）、中小企业集合票据(SMECN)、超级短期融资券（超短融,SCP）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）等类型。 CP：短期融资券。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的约定1年内到期偿还本息的债务融资工具。偿还余额不得超过企业净资产的40%。 MTN:中期票据。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的，约定一定期限内偿还本息的债务融资工具。偿还余额不得超过企业净资产的40%。SMECN：中小企业集合票据。是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”方式共同发行的，并约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中小企业集合票据是中国人民银行、中国银行间市场交易商协会为了方便中小企业融资，于2009年11月推出的创新金融产品。 SCP：超级短期融资券、超短融。是指具有法人资格、信用
评级较高（一般为中央AAA级企业）的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天(九个月)以内的短期融资券。SCP期限最短为7天，也可以此类推为14天、21天，最长期限不超过九个月。这意味着SCP不同于一般的企业债券产品，发行规模将不受净资产40%的红线约束。这将进一步丰富市场的利率期限结构、风险结构以及流动性结构，有利于形成短、中、长期兼备的市场化收益率曲线。SCP比短期融资券更为灵活，可以满足企业短期流动资金不足的瓶颈，有助于提高企业流动性管理水平，特别适合财务集中管理的大型企业集团；在利率上也比银行流动性贷款更有竞争优势、更市场化，而银行贷款还要制约于央行的管制利率。ABN：是银行间市场的资产支持票据简称。（非公开定向发行）资产支持票据，本质跟ABS一样，只是是非公开定向向投资者募集资金，期限相对较短。 PPN：非公开定向债务融资工具。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具。由于发行时只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务且其构成较为多元化，发行方案灵活，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定，发行规模可突破“40%”限制，可化解中小企业、新兴产业等发行人的融资困局。
ⅩⅩ银行非金融企业债务融资工具主承销业务尽职调查管 理办法 第一章总则 第一条为规范我行作为主承销商对非金融企业发行债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据人民银行及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关文件，以及我行有关规定，特制定本办法。 第二条本办法所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第三条本办法适用于我行非金融企业债务融资工具主承销业务，联席主承销或副主承销参照此办法执行。 第四条本办法所称的尽职调查，是指我行作为主承销商遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，合理确信企业注册文件的真实性、准确性和完整性的行为。 第二章尽职调查工作原则
第五条尽职调查工作需要在企业的协助下进行，但不能过分依赖企业，项目小组应保持独立性。特别是对于支撑项目判断的关键点，项目小组应设计和使用独立、合理的调查核实方法。 第六条尽职调查报告是尽职调查工作结果的描述，尽职调查报告要求层次清晰、内容完备、结论明确、证据充分，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程及结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。 第七条对尽职调查报告中形成的结论性意见，项目小组应取得相应的佐证依据。对在尽职调查中收集的资料，项目小组应判断其真实性、准确性、完整性和充分性。尽职调查报告应由调查人、审查人和负责人签字,并加盖公章。 第八条尽职调查期间，业务发起人应商企业聘请经主管部门认可的评级机构进行信用评级，近三年进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。 第九条总行资金营运部应对项目小组报送项目材料的合规性、完整性进行审查，并可根据业务需要，对尽职调查报告进行修正和完善。 第十条项目小组应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。 第十一条因企业不配合，使尽职调查或核查范围受到限制，导致我行无法做出判断，我行有权废止承销协议，拒
同业拆借：指的是银行之间为了解决短期内出现的资金余缺而进行的相互调剂，是具有法人资格的金融机构及经法人授权的非法人金融机构分支机构之间进行短期资金融通的行为，目的在于调剂头寸和临时性资金余缺。发生在一个工作日结束后银行对账目进行结算时发现资金出现多于或短缺的情况下，为了使第二天的工作照常进行或对富余款项进行利用。 同业拆借的主要交易对象为超额准备金，拆入行向拆出行开出本票，拆入行则对拆出行开出中央银行中央银行存款支票即超额准备金。对资金贷出者而言是拆放，对拆入者而言是拆借。 超额准备金：是指商业银行及存款性金融机构在中央银行存款账户上的实际准备金超过法定准备金的部分。 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心：为中国人民银行直属事业单位，主要职能是：提供银行间外汇交易、人民币同业拆借、债券交易系统并组织市场交易；办理外汇交易的资金清算、交割，提供人民币同业拆借及债券交易的清算提示服务；提供网上票据报价系统；提供外汇市场、债券市场和货币市场的信息服务；开展经人民银行批准的其他业务。 银行间债券市场：是指依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（简称同业中心）和中央国债登记结算公司（简称中央登记公司）、银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场。经过近几年的迅速发展，银行间债券市场目前已成为我国债券市场的主体部分。记账式国债的大部分、政策性金融债券都在该市场发行并上市交易。 证券交易所市场：证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的场所，是整个证券市场的核心。证券交易所本身并不买卖证券，也不决定证券价格，而是为证券交易提供一定的场所和设施，配备必要的管理和服务人员，并对证券交易进行周密的组织和严格的管理，为证券交易顺利进行提供一个稳定、公开、高效的市场。 非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 非金融企业债务融资工具目前主要包括短期融资券（短融，CP）、中期票据（中票、MTN）、中小企业集合票据（SMECN）、超级短期融资券（超短融、SCP）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）等类型。 债券融资工具发行对象为银行间债券市场的机构投资者，包括银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等。 资产支持票据：资产支持票据是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，应约定在一定期限内还本付息。资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够稳定生成现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取现金。资产支持票据在国外发展比较成熟，其发行过程与其他资产证券化过程类似，即发起成立一家特殊目的公司（SPV），通过真实销售将应收账款、银行贷款、信用卡应收款等资产出售给SPV，再由SPV以这些资产作为支持发行票据在市场上公开出售。 城投债：一般是相对于产业债而言的，主要用于城市基础设施等的投资目的发行的。城投债，又称准市政债，是地方投融资平台作为发行主体，公开发行企业债
非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单 尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。 一、公司基本面资料 1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码； 2、公司章程； 3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况； 4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润； 5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式； 6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介； 7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等； 8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期； 9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。
二、公司主营业务资料 1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）； 2、公司业务的地域分布； 3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位； 4、公司3-5年的发展规划和发展目标； 5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险； 6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结； 7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等； 8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。 三、公司财务方面资料 1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表； 2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目
银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则 日第一届常务理事会第二次会议审议通过，15月4年2008（ 24月2年2009 日第一届常务理事会第三次会议修订） 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具第一条 《银行间债券市场非金融企业债根据中国人民银行的发行注册， 号）及相关1第[2008]（中国人民银行令务融资工具管理办法》 法律法规，制定本规则。 本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融第二条 资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行 间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负第三条 责受理债务融资工具的发行注册。 接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的第四条 注册不能免除企业及相关投资价值及投资风险进行实质性判断。 中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。 债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册第五条 会议决定是否接受债务融资工具发行注册。 名经5注册会议原则上每周召开一次。注册会议由第六条 济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业 声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。 注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务第七条 理事会审定。
交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册 文件的第八条 接收、初评和安排注册会议。 企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注第九条 册文件包括： （一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的 有权机构决议）； （二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书； （三）企业发行债务融资工具拟披露文件；（四）证明企业及相关中介机构真实、准 确、完整、及时披 露信息的其他文件。
金融市场与金融机构 一、名词解释 1.金融创新p35 金融创新是一个包括金融业多方面的创新的总概括。金融创新包括金融机构与金融市场方面的创新，如在国外金融市场出现的各种市场共同基金和在金融市场上出现的金融期货市场；还包括在金融工具、服务、融资方式、管理技术以及支付制度等方面的创新。 2.总分行制p33 总分行制就是说，在首都或大城市设立总行，在各地区设立级别不同的分支机构。比如在中国，国有商业银行都是在北京设立总行，按照行政区划在各省设立一级分行，在各地市设立二级分行，在各县设立支行。 3.货币市场（课件） 在广义上，货币市场可以定义为任何能够迅速转换成狭义货币（M0或M1）的短期（一年以内）金融工具的市场。这些金融工具通常包括政府短期债券、中央银行短期债券、商业票据、同业拆借、债券回购、以及外汇掉期或远期等。（货币市场是期限为一年或一年以下短期金融工具（通常是债务证券）发行和交易流通的市场，实质为短期资金市场。） 4.远期交易p171 不同国家间的银行存款在未来某一特定时间以预先约定的价格进行兑换称为远期交易。远期交易的重要作用是可以防范汇率风险。（远期外汇交易又称期汇交易，是预约购买与预约出卖的外汇业务，亦即买卖双方先行签订合同，规定买卖外汇的币种、金额、汇率和将来交割的时间，到规定的交割日期，再按照合同规定，卖方交汇，买方付款的外汇业务。） 5.利率市场化 利率市场化是指通过市场和价值规律机制，在某一时点上由供求关系决定的利率运行机制，它是价值规律作用的结果。实际上，它就是将利率的决策权交给金融机构，由金融机构自己根据资金状况和对金融市场动向的判断来自主调节利率水平，最终形成以中央银行基准利率为基础，以货币市场
非金融企业债务融资工具标准分销协议文本 甲方：乙方： 本协议系甲乙双方根据有关法律规定，在平等、自愿的基础上协商订立而成，所有条款均是双方真实意思表示。 第一条经双方友好协商，现就（债券全称）（债券简称：，代码：）初始登记前的债券额度分销事宜达成协议。 本期债券为：□固定利率债券，□浮动利率债券。票面利率为 %（浮动利率债券及含权债指首次票面利率）。 第二条本期债券分销额度的分销采用券款对付的方式，甲乙双方应于年月日不晚于下午时（北京时间）同步办理债券分销额度的交割和款项结算，完成本次分销交易。 第三条甲方同意按全价100元/百元面值的价格向乙方分销面值总额人民币元整（￥）的债券分销额度，乙方同意买入上述金额的债券分销额度。 第四条乙方保证具有投资甲方分销的本期债务融资工具的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法。甲方保证其分销本期债务融资工具的行为合法合规。甲、乙双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送等任何违法违规的行为。 第五条本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。
第六条双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。 第七条本协议各签署方不得以任何方式排除或修改以下内容： （一）本协议第一条所列示的债券信息要素应至少包括债券全称、债券简称及债券代码； （二）本协议第二条关于“券款对付”分销结算方式的约定； （三）本协议第三条关于按照全价100元/百元面值的价格进行分销的约定； （四）本协议不设置手续费相关条款； （五）本协议第四条至第七条。 对于结构化产品、零息票据、外币结算债券等特定品种债务融资工具，由于产品设计、结算机制等合理需求无法满足本条第二、三款的,可以对本条第二、三款进行相应修改，所做修改应遵守相关法律法规、债务融资工具发行自律规则及本条款相关精神。 在不违反中国法律的前提下，若双方协议对有关条款进行特别约定或对本协议未尽事宜进行补充约定，需在本第七条之后补充或修改有关条款。 双方不得以财务顾问协议、二级市场交易等方式规避或违背本条相关约定。 第八条双方一致同意，除不可抗力外： （一）乙方未按本协议约定履行本期债券分销额度分销款划
金融市场与金融机构第七版米什金课后练习答案第一章为什么研究金融市场和金融机构 1、为什么金融市场对经济的健康运行很重要 答：因为金融市场将资金从无生产性用途一方转向有生产性用途一方来提高经济效率。 2、当利率上升时，公司和消费方的经济行为可能发生怎样的变化 答：当利率上升时，公司将减少投资消费，因为融资的成本现在比以前高。而消费者将更愿意将资金放入融资机构以收取利息，而不愿意购买房屋和汽车。 3、利率变化如何影响金融机构的收益性 答：利率的变化将会影响金融机构获取资金的成本，也会影响资产的收益，如贷款；除此之外，利率的改变还会影响金融机构所持股票或债券的价格，会导致收益或损失。 4、当利率上升时，是否每个人的情况都变坏了 答：不会。利率上升时，贷款购买房屋和汽车的消费者境况会变坏，因为利息提高而付出更多资金；但是对于存款人而言，他们的收益会因利息的提升而增加。 5、股票价格下跌对商业投资可能会有什么影响 答：股票下跌对企业来说将会使其获取的资金变少，会减少投资规模，如：延迟建造本应提供更多就业机会的新厂房，也会减少对新设备的购买。 6、股票价格上升对消费者的购买决策可能造成什么影响 答：股票价格上升对于股票持有者的消费者来说他的财富增加了，也会刺激他去扩大消费。 7、英镑价值下跌如何影响英国的消费者 答：英镑价值下跌意味着外国商品更昂贵，购买进口商品的成本更高，消费者将减少对外国商品的购买，而会增加对本国产品的消费。 8、英镑价值上升对美国的商业活动影响如何 答：英镑价值上升使英国商品相对美国商品而言更加昂贵，美国企业会发现其产品在国内和国外更畅销，其产品的购买需求增加。 9、汇率变化如何影响金融机构的赢利性 答：汇率的变化会改变金融机构所持资产的价格，如此改变其相关资产的收益和损失。同时也会影响金融机构在进行外贸交易时的利润。 10、观察图1-3，你会选择哪些年份去亚利桑那州而不是伦敦旅游 答：在1970S的中晚期、80S的晚期、90S早期美元的汇率都比较低，出境旅游相对而言比较昂贵，但是国内游将是黄金时期，可以去看看大峡谷；在80S早期，
附件1： 非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。 第二条企业可以向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）定向发行债务融资工具。 第三条交易商协会秘书处（简称秘书处）注册发行部门负责接收定向债务融资工具的注册文件、对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对。秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。 第四条债务融资工具定向发行等环节相关文件及信息应通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称综合服务平台）对定向投资人披露，接受定向投资人监督。 第二章定向投资人
第五条本规程所称定向投资人包括专项机构投资人和特定机构投资人。 第六条本规程所称专项机构投资人，是指除具有丰富的债券市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人群体。 专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。 第七条本规程所称特定机构投资人，是指了解并能够识别某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。 特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。 第八条由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，包括但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等非法人类合格机构投资人（简称非法人类定向投资人）参照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。 第九条非法人类定向投资人的资产管理人应遵守与委托人之间的约定，不得投资于超出投资范围或委托人风险承受能力的定向债务融资工具。
NAFMII指引0002 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。
第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。 第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。