上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理
——基于新金融工具准则
【聚焦资本市场会计准则实务问题】
上市公司并购重组交易中，无论是基于监管要求还是商业惯例，对赌协议大量存在。商业实务中惯称的对赌协议一词，来源于“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），是指交易双方基于未来不确定事项（大部分为标的公司的盈利情况），对交易价格进行相应调整的协议安排，调整的方式包括收购方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。这种根据被收购方后续盈利情况对交易价格进行的调整，即会计准则层面所称的或有对价安排。
此类安排的会计处理，在实务中历来误区与问题较多，而随着2017年新金融工具准则的发布，此处的会计处理又有了全新的变化，本
文结合2017年新金融工具准则对其规范会计处理方式进行系统阐述。
目录
一、现行准则对或有对价处理的原则性规定
（一）企业会计准则讲解规定
（二）新金融工具准则规定
二、或有对价安排会计处理规范
（一）非同一控制下企业合并或有对价的会计处理
1.合并报表层面
（1）或有对价初始确认
（2）或有对价后续处理
（3）结算或有对价
（4）返还股份结算或有对价处理方式的争议与回应
2.个别报表层面
（二）同一控制下企业合并或有对价的会计处理
1.或有对价初始确认
2.结算或有对价
三、“1元回购股份注销”对赌安排会计处理示例
一、现行准则对或有对价处理的原则性规定
（一）企业会计准则讲解规定
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
（二）新金融工具准则规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量（2017修订）》规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
结合该规定，企业会计准则讲解中规定的，或有对价金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失将不得再计入资本公积或其他综合收益，只允许计入当期损益。
由于现行准则体系对或有对价的处理规定较为原则，在实务中，仍然存在大量上市公司对或有对价的处理存在误区。本文将对该问题进行系统阐述，将原
则化的会计准则规定，具体化到各类或有对价情形如何进行处理，并以A股上市公司最常见的对赌安排“1元回购股份注销”为例，示范处理过程。
二、或有对价安排会计处理规范
（一）非同一控制下企业合并或有对价的会计处理
1.合并报表层面
（1）或有对价初始确认
购买方于购买日应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日对于或有对价公允价值的估计应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素予以确定。
或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。具体会计处理为：
借：长期股权投资
交易性金融资产（或有对价形成金融资产）
贷：银行存款
交易性金融负债（或有对价形成金融负债）
其他权益工具（或有对价形成权益工具，有可能在借方）对于形成金融资产、金融负债和权益工具的情形总结如下：
【实务中常见误区提示】：实务中容易将通过返还股份结算的或有对价安排误认为是属于权益工具的或有对价。或有对价是否为
权益工具，应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》的规定来判断，如上市公司需要根据标的公司未来业绩实
现情况确定发行或收回变动数量的股票，则不能计入权益工具；如上市公司在未来需要发行或收回的股票数量属于固定的，则满足计入
权益工具条件。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实际实
现业绩的情况发生变动，不满足权益工具的确认条件。
或有对价初始确认时另一个常见的问题在于，或有对价的金额简单计量为零，即未确认或有对价。
IASB曾明确指出：或有对价的公允价值为零的估计通常是不可靠的。在购买日没有确认这些权利和义务将不能真实反映在购买日
所交换对价的经济实质。或有对价协议是买卖双方关于与未来结果不确定性相关的经济风险的分享达成的一致，是双方博弈的结果。以
公允价值计量或有对价，并非是对最可能结果的估计，而是基于各种可能结果的最佳估计。在一项被收购公司业绩不达标原股东需给予
补偿的或有安排中，如果估计购买日或有对价的公允价值为零，也就意味着确定未来100%的可能性不需要对方补偿，而这是不恰当的。