技术使用合同

让与人（甲方）：

受让人（乙方）：ZD科技股份公司

双方就乙方使用甲方新的燃烧技术基于“ SDFE 技术”包括：炉排焚烧单位、炉渣和筛下料的排放装置、r 炉排和送料机的液压系统有压缩空气等效用、焚烧空气系统如主燃室，二燃室和侧壁空气、预热空气和热回收系统、程序控制系统、冷却回路系统，开放的和/ 或关闭的技术制造、产品事项，经友好协商，订立本合同。

一、标的名称：

“SDFE 技术”的技术使用权。

二、标的的内容、范围和要求：

1、甲方提供内容：“ SDFE技术”技术使用权。

2、使用范围：只限于乙方XXX生活垃圾焚烧发电厂使用。

3 、产品应按甲方提供的技术制造。

三、双方责任、义务：

（一）甲方：

1、按照乙方湖北省咸宁生活垃圾焚烧发电厂项目的要求，提供所需的技术资料并派专人给予指导。

2、在技术方面负责指导乙方湖北省咸宁生活垃圾焚烧发电厂产品的设计和制造，直至产品能满足湖北省咸宁生活垃圾焚烧发电厂投产发电需求。

（二）乙方责任、义务：

1 、乙方不得在其他项目中利用本技术制造、销售产品，并负责对受让技术的保密。

2、乙方承诺按合同支付“ SDFE 技术”技术使用费。

3、负责湖北省咸宁生活垃圾焚烧发电厂项目产品的原料采购、相关产品制造等所有费用

四、其他约定：

1、甲方保证本身是所提供技术的合法拥有者，并保证所提供技术的完整、无误、有效，能够达到乙方项目所需要的标准。

2、甲方保证所提供技术的实用性、可靠性。

3、乙方按约定使用甲方的本合同技术，若侵害第三方合法权益的，由甲方承担全部责任。

4、本技术如不能达到乙方湖北省咸宁生活垃圾焚烧发电厂投产发电需要或本合同若无故中止，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失并承担违约责任。

五、技术使用费的确定和支付：

1、技术使用费为200 万法郎，本价格包含了甲方为乙方提供技术指导包括相关人员的差旅费用和技术使用许可费用等相关的一切费用

2、本合同生效后乙方支付合同总额的10%（20 万法郎）给甲方

3、在产品在甲方技术指导下研制完工后，乙方支付合同总

额的30%（60 万法郎）给甲方

4、产品投入运行小时经乙方和国家相关部门验收合格，能达

到国家标准满足咸宁生活垃圾焚烧发电厂投产发电需求，在对方开具合同全额和合法抵扣税款的票据后，乙方支付合同总额的40%（80 万法郎）给甲方，剩余的10%作为保留金

5、产品按照甲方提供的技术操作规范使用连续运行年无质量

问题，乙方将保留金20 万法郎无息支付给甲方。

六、另行约定的费用：1、有关人员进行实地设施视察的安排及设施指南，费用由甲乙各自承担。

2、甲方常驻乙方现场工地的技术指导人员的派遣费用由甲方负担。

4、在设备的制造中，试运转中，保障期间中产生问题时的原因查明及解决方法的建议所需要的费用双方各自承担己方人员的费用。

七、在产品的制造过程中，如果乙方需要甲方提供一部分生产所需的零部件或原材料时，甲方有义务以最优惠的价格向乙方提供，届时双方根据本协议另行协商签订合同。

八：违约责任

1、甲方必须保障对合同标的技术有合法所有权，并承担该技术对任何第三方的侵权责任，如果因为技术权利的瑕疵对乙方造成损害，甲方必须赔偿

2、在约定时间产品出现质量问题，乙方可以除扣除合同总额10% 的保留金

3、乙方延期支付使用费的，每日按应付金额的千分之二支付违

约金

九、、其他

1、本合同一式四份，（中英文各 2 份），如果内容有不一致的地方以中文版本为准，双方各执 2 份。

2、本合同适用法律为中华人民共和国法律

3、如发生争议，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会按该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决对双方有约束力，仲裁费用由仲裁裁决确定。

4 、本合同经双方签字盖章并经双方国家审批机关批准后生效。

甲方：乙方：

代表签字代表签字

签订地点：

签订时间：年月日