商业物业资产证券化结构分析
——以中信华夏苏宁云创资产支持专项计划为例
一、专项计划的基本情况
（一）资产支持证券的基本情况
中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（简称“专项计划”）属于基金子公司资
产支持专项计划，存续期限为18个计划年度，A类资产支持证券存续期间为18
个年度，评级为AAA；B类资产支持证券的存续期间为3+1个计划年度，评级为
AA，根据情况可能延长。
A类资产支持证券的金额为20.85元，B类资产支持证券的金额为23.10元。
A类、B类资产支持证券均销售各合格投资者。
（二）基础资产与目标资产
1、基础资产
基础资产是指原始权益人（苏宁云商）直接持有的，并由计划管理人代表专
项计划的利益，向原始权益人收购的私募投资基金全部基金份额及优先债收益
权。
2、项目公司
接或间接持有全部股权的11家公司。
3、门店物业
指各项目公司分别持有的房屋。
4、目标资产
指各项目公司持有的门店物业的合称。

二、专项计划的交易结构
（一）交易前的准备动作
1、苏宁云商集团股份有限公司（简称“苏宁云商”）与基金管理人签署《基
金合同》，约定双方在私募投资基金设立、投资、收益分配和清算等过程中的权
利和义务。基金管理人设立“中信苏宁云创私募投资基金”。中信金石基金管理
有限公司作为基金管理人。苏宁云商作为基金份额持有人，在私募投资基金设立
时认购全部私募投资基金份额。
2、基金管理人代表私募投资基金设立11个全资的资产管理公司（也称项目
公司），并持有11个门店物业。
3、基金管理人、委贷银行及各项目公司分别签署11份《委托债权代理投资
合同》。私募投资基金委托银行向各项目公司提供借款，项目公司以其持有的门
店物业作为债权的抵押担保，并将物业抵押给提供委贷的银行，使基金管理人代
表私募投资基金对项目公司享有优先债权，基金管理人将优先债收益权作为对价
向苏宁云商支付部分私募投资基金份额赎回对价，苏宁云商仍保留着部分基金份
额。
4、经过上述运作，苏宁云商作为原始权益人已拥有优先债的收益权及部分
的私募投资基金份额。
（二）专项计划的交易结构

1、计划管理人发起设立“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”，并与投资
者签署《认购协议》或《申购协议》，向投资者募集资金。
2、苏宁云商、基金管理人与计划计划管理人签署《基金份额转让协议》，由
苏宁云商向计划管理人转让其持有的全部私募基金份额。苏宁云商、基金管理人
与计划管理人签署《优先债收益权转让协议》，由苏宁云商向专项计划转让苏宁
云商持有的优先债收益权。
3、计划管理人、基金管理人、监管银行与各项目公司分别签署《监管协议》，
委托监管银行对各项目公司的银行账户实施资金监管，以监督各项目公司严格按
照其章程和专项计划文件的约定运用各项目公司门店物业的租金收入。
4、计划管理人与托管银行签署《托管协议》，委托托管银行对专项计划账户
内的资金进行管理。
三、信用增级措施
1、苏宁云商各下属子公司、苏宁集团作为承租人与各项目公司分别签署了
期限为20年的不可撤销租约，并对租金的调整做了约定。
2、私募投资基金发放的优先债，各项目公司均以门店物业作为抵押，专项
计划收购优先债收益权后，如发生借款人违约，可行使担保物权。
3、苏宁云商出具承诺函，承诺载专项计划存续期内，若A类资产支持证券
的评级低于AA+（不含），则在评级报告发布日7个工作日内，苏宁云商将向计
划管理人支付相当于截至评级下调日后10个工作日A类资产支持证券持有人未
分配本金和预期收益的现金，由计划管理人终止A类资产支持证券。
四、专项计划的退出与参与