【】
（卖方）
与
【】
（买方）
关于
【】
100%股权之转让协议2013年4月19日
目录
1.定义及解释 (2)
2.股权转让 (5)
3.股权转让价款 (5)
4.付款方式 (6)
5.先决条件 (8)
6.股权交割 (9)
7.过渡期 (10)
8.述和保证 (13)
9.义务 (15)
10.违约责任 (15)
11.税收及费用 (16)
12.生效、变更、解除与终止 (17)
13.通知 (18)
14.适用法律及争议解决 (19)
15.其他约定 (20)
附件一（基本情况） (1)
附件二（共同保证） (4)
附件三（财务报表） (15)
附件四（土地、房屋及其抵押情况） (16)
附件五（商标、专利及国家推荐标准） (18)
本协议于2013年4月19日由下列双方于【】签署。
协议双方：
卖方：
（合称为“所有卖方”，单独每一方称“各卖方”，而“卖方”指他们任何一位）【】，：【】，住所：【】
【】，：【】，住所：【】
买方：
【】，一家由【】依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为【】，法定代表人为【】。
本协议每一方单独称“一方”、“该方”，合称“双方”，互称“一方”、“另一方”。
鉴于：
1.【A公司】是一家由所有卖方依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，
其详情见本协议附件一A；【B公司】是一家由【A公司】依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其详情见本协议附件一B；【C公司】是一家由【B公司】依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其详情见本协议附件一C。
2.截至本协议签署之日，所有卖方合法持有【A公司】100%的股权，【A公司】
合法并独家持有【B公司】100%的股权，【B公司】合法持有【C公司】100%的股权，即所有卖方通过持有【A公司】100%的股权间接持有【C公司】100%的股权。
3.各卖方同意依本协议项下的条款和条件将其各自持有【A公司】的股权（合
计持有【A公司】100%的股权）转让给买方，买方同意受让所有卖方所持【A 公司】100%的股权，从而间接取得【C公司】100%的股权。
4.本协议双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并一致同意
根据双方的约定依法进行本次股权转让。
现双方根据中华人民国有关法律、法规的规定，本着平等互利之原则，通过友好协商，一致达成协议如下：
1.定义及解释
1.1定义
为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：“目标公司”指【A公司】；
“【B公司】”指【】；
“【C公司】”指【】；
“目标股权”指依据本协议规定，所有卖方拟转让给买方的其所持有的目标公司合计100%的股权；
“本次股权转让”指所有卖方按照本协议规定将持有的目标股权依法转让给
买方的行为；
“股权转让价款”指买方依据本协议第3条的约定购买目标股权而支付的全部对价；
“先决条件”指本协议第5条规定的股权交割之条件；
“股权交割”指本次股权转让向工商局申请办理变更登记手续；
“交割完成日”指目标股权转让之变更登记取得工商局核准之日；
“基准日”指2012年12月31日；
“过渡期”指基准日至交割完成日之期间（包括首尾两天）；
“重大合同”指截至基准日正在履行的重大业务合同（金额在人民币500万元以上的采购、销售合同）和不论任何金额的公司借款合同、担保合同、银行或商业承兑汇票及信用证；
“政府批准”指任何有权审批机构以书面方式给予、通过或在任何有权审批机构办理的任何同意、登记注册、备案、证明、许可、批准、允许、授权或豁免权；
“不可抗力”指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争；
“权益负担”指任何抵押权、质押权、留置权、选择权、销售权、优先购买权或任何形式的担保物权，或者对一项财产所有权的任何其他权利要求；“共同保证”指各卖方及目标公司、【B公司】在本协议附件二中向买方作出
的声明、承诺和保证；
“审计报告”指由天衡会计师事务所就【C公司】出具的以2012年12月31日为基准日的《审计报告》；
“管理帐目”指目标公司、【B公司】和【C公司】所有记录在2010年至2012年财务状况及情况的所有重大事项的帐簿和记录，未经审计的财务报表及其附注；
“工作日”指星期六、星期日及中国及特别行政区法定节假日以外的通常工作日；
“元”指人民币元；
“工商局”指市宜兴工商行政管理局；
“中国”指中华人民国，为本协议之目的，不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区；
“中国法律”指中国各级立法机关和其他主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等，仅就本协议而言，不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区的法律、法规和判例。
1.2解释
本协议中，除上下文另有规定之外：
1.2.1 标题仅为方便而设，并不影响本协议解释；
1.2.2 表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
1.2.3 如本协议项下的任何行使权利或履行义务的日期不是工作日，则
该日期应延至下一个工作日；