第1章绪论1．1研究背景及意义从国际范围来看，关联关系及其交易是随着世界范围内的公司组织形式和治理结构的演变，在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。

在西方发达国家，跨国集团公司常常运用关联交易在高税区与低税区之间转移收入与费用，以达到合理避税的目的。

为此，关联关系及其交易的规范已逐步成为各国监管当局关注的焦点。

一些国家或地区面对关联交易如此显而易见的问题，采取了简单的解决办法，即严格限制关联交易。

如纽约股票交易所在50年代已经采取了这一政策，使该交易所成为全球管理最规范、监管最严格、透明度最高的证券交易所之一；香港证券监管部门虽然没有采取如此绝对的政策，但对关联交易的信息披露却采取了极为严格的制度，保持了相当高的透明度，目的是保护投资者的利益。

在我国上市公司群体中，关联交易的存在已成为一种普遍现象。

1993年以前，我国大多数上市公司以整体上市的方法上市，由于这种上市方式使上市公司内存在大量的非经营性资产和不良资产，严重制约了企业效益能力的发挥，上市后两三年内许多公司出现利润滑坡甚至亏损的局面，1994年起，证券监管部门对上市公司配股条件做出必须最近三年连续盈利，且净资产收益率三年平均在10%以上的要求，加上受到新股发行额度的限制，使得大多数公司从1994年以后选择了“主体上市”模式，在改制时对不良资产进行了剥离，或将企业里最优质的资产划拨出来上市。

这种上市方式使上市公司与母公司形成了密不可分的关系，于是关联交易也就随之大量出现。

2009年以来形成更加剧烈的资产重组热，使关联交易派生出新的功能，对上市公司的经营和业绩的影响起了更加重要的作用。

由于关联交易价格可由双方协商决定，特别是在目前我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下，通过交易条件的调控可以成为某些利益集团及个人的获利渠道。

这就必然会损害有关公司的股东和债权人利益，更为严重的是损害了证券市场的健康发展。

基于关联交易的重要性，本论文在以往研究的基础上着重从监管角度进一步研究探讨。

1.2相关理论文献综述1.2.1国外研究综述对上市公司关联交易的经济影响，国外的研究主要集中在以下两方面：（1）关联交易与企业价值。

Cordon,Henry和Palia(2004)的实证研究发现，公司治理机制越弱，关联交易发生的可能性和金额越大，且关联交易降低企业价值。

①Kohlbeck和Mayhew（2004）也验证了弱的公司治理机制导致大规模关联交易发生的观点，且发现，比较复杂的关联交易以及与投资相关的关联交易与未来股东的回报正相关，但与董事、员工、股东等发生的简单型关联交易则与预期股东回报负相关，因此与投资相关的关联交易有助于企业价值的提高，而执行董事大股东等参与的关联交易则会降低企业价值。

（2）关联交易与盈余管理。

Cordon和Henry(2005)考察了2001年美国1261的家上市公司，实证结果表明，企业价值以行业调整收益表示与关联交易的次数和金额显著负相关，关联方借贷行为的发生也同样支持上述结果实证结果表明，调整的绝对超额收益与某些特定类型的关联交易显著正相关，关联交易是盈余管理的一个手段。

○2Chang和Hong对1985-1996年317家韩国集团企业的内部交易进行研究，结果发现，集团子公司能够在集团成员之间共享无形资源（如技术和广告等）和金融资源，降低了交易成本，从而获得协同效益，利用关联交易以不公平的价格购销商品或提供劳务，从而操纵上市公司的盈余。

1.2.2国内研究综述自1997年我国《企业会计准则第36号--关联方关系及交易的披露》②颁布以来，国内学者开始关注关联交易问题的研究，研究的重点一般集中在理论与实证分析两方面。

理论分析主要集中在关联交易的非公平性的研究上，○1.○2.G o r d o n, E.A.,E H e n r y a n d D.P a l i a,R e l a t e d P a r t y T r a n s a c-t i o n s:A s s o c i a t i o n s w i t h C o r p o r a t e G o v e r n a n c e a n d F i r m V a l u e,R u t g e r sB u s i n e s s S c h o o l W o r k i n g P a p e r，2004.P10-15.○1郑国坚.企业集团内部市场：效率与“掏空”———基于我国上市公司的实证研究[D].中山大学,2007，第14-17页.认为关联交易对国家税收、上市公司的中小股东、债权人等均具有负面影响，并建议从法律法规、政府监管、公司治理等方面规范关联交易。

在对中国大陆上市公司关联交易的研究方面，朱国民等以2002年至2003年上海证券交易所和深圳证券交易所的所有A股上市公司为样本，实证结果表明，关联交易的存在性和交易的笔数对公司绩效都没有显著的影响，只有关联交易所涉及的金额对公司绩效有影响，有的关联交易提升企业价值，有的关联交易降低企业价值。

王力军以我国证券市场2002--2004年329家民营上市公司为样本，考察了金字塔控制关联交易与公司价值之间的关系发现民营上市公司的金字塔控制不利于公司价值：民营上市公司的最终控制人主要通过关联方担保关联方资金占用和上市公司与关联方的商品购销活动来侵占小股东的利益。

刘建民和刘星（2005）研究了国有控股型上市公司和法人控股型上市公司关联交易的差异，并发现国有控股型上市公司利用关联交易进行配股盈余管理较法人控股型公司更为显著。

孟焰和张秀（2006）梅通过实证分析发现上市公司的关联交易盈余管理程度与托宾Q值显著负相关，由此证明了关联交易盈余管理的主要目的和结果是关联方从上市公司转移利润。

中山大学郑国坚博士（2007）在其博士学位论文中通过对我国年家上市公司的实证研究表明，大股东的内部市场与上市公司价值之间并非简单的直线和曲线关系，而是呈现出向右倾斜的N型关系，笔者认为我国大股东的内部市场同时存在着效率促进和掏空两种效应，并且效率促进效应始终存在。

暨南大学谭加劲博士（2008）在其博士学位论文中研究2002-2004年我国上市公司的关联交易，将关联交易分为6大类，研究了公司治理关联交易及企业价值的关系，得到结论：公司治理水平影响上市公司的异常关联交易上市公司与关联方之间发生的商品交易和担保抵显著降低企业价值公司治理水平越差的上市公司，发生损害企业价值的关联商品交易和关联担保抵押越多。

①中南大学王颖（2006）在其硕士学位论文中研究了2003-2004年的上市公司关联交易数据，发现销售商品股权转让股权受让提供资金资产置换类关联交易损害财务业绩的同时提升了市场业绩。

购买商品与公司净资产收益率呈显著的负相关关系，○1谭加劲.公司治理、关联交易与企业价值———基于中国上市公司的实证研究[D].暨南大学,2008，第5-7页.与TobinQ呈不显著的负相关关系；总体上而言，上市公司与其第一大股东的关联交易直接损害了上市公司的财务业绩。

从上文的文献综述可以看到，国内外对关联交易的研究主要有几个特点：一是国外学者对关联交易的研究主要集中在关联交易对企业价值的影响，以及关联交易在企业盈余管理中的作用上，往往结合公司治理机制和关联交易控制关系进行研究。

而专门针对关联交易影响企业业绩的研究较少。

同时，国外学者针对中国证券市场上市公司的研究成果还很少。

二是国内学者对关联交易的研究重点同样也集中在公司治理企业价值与关联交易的关系，以及关联交易与盈余管理上。

针对关联交易影响企业业绩的实证研究文献虽然较多，然而大部分文献采用单一指标度量企业业绩，较少同时从财务业绩与市场业绩两方面进行考量同时，国内研究数据主要集中在2004年之前，对近些年度发生的关联交易研究成果较少，选取样本的时间跨度一般在2-4年,此外，针对关联交易的行业分布情况，国内文献一般将关联交易发生的行业作为虚拟控制变量考察对企业业绩影响的方向与显著性，缺乏关联交易总体与关联交易主要行业对企业业绩影响的分析和对比。

除此之外，近几年来，针对我国会计准则关于关联交易理论知识，理论界分析讨论准则中关于关联方关系和关联交易认定的缺陷。

另外，目前对于我国上市公司关联交易问题的研究多针对于基础资料工作，但仍然存在着许多新的问题。

另外，就上市公司关联交易的信息披露方面还未进行深入的研究。

1.3 研究思路和研究方法1.3.1研究思路本论文首先对研究的背景及意义，研究基础、研究内容和方法以及关联交易的基本理论进行理论性概括，其次重点分析了我国企业关联交易现状、特点、问题，以及问题的根源，最后提出相关问题的治理对策。

建立了比较完整的分析体系：1.我国企业关联交易的理论分析；2.我国企业关联交易的现状分析；3.当我国关联交易存在的注意问题及根源；4.规范我国企业关联交易管理策略；1.3.2研究方法规范与实证研究相结合的方法:考察总结国内外，特别是我国企业关联交易的发展实践，梳理现有规范关联交易的各项政策、措施，结合规范理论分析，并以此为指导进行关联交易监管体系的实证研究。

比较分析的方法:在概念界定、标准选择、体系架构等诸多方面，进行纵向和横向比较，注意借鉴发达国家企业关联交易的监管机制和中介机构监管体系的可操作行和实效性，力求在具体的框架构建和政策建议上做到切实可行。

1.4主要创新点本论文是在大量借鉴前人相关研究成果的基础上对相关问题的进一步思考，创新之处在于对策建议更具有现实性和可操作性，更加推崇从外部加强对关联交易的监管，比如：强化中介机构的监管力度和责任等。

第2章关联交易相关理论阐述2.1关联方及关联交易在企业与企业之间的经济活动中，存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，就构成了关联方。

①下列各方构成企业的关联方：（1）该企业的母公司；（2）该企业的子公司；（3）与该企业受同一母公司控制的其它企业；（4）对该企业实施共同控制的投资方；（5）对该企业施加重大影响的投资方；（6）该企业的合营企业；（7）该企业的联营企业；（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其它企业。