证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2010-011 关于公司与关联方签署关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步规范公司与关联方湖南省南岭化工厂及南岭包装材料有限公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权利，根据国家有关法律法规及证监会和交易所的相关规则及市场变化情况，公司与关联方湖南省南岭化工厂及湖南省南岭化工厂南岭包装材料有限公司就关联交易有关事项进行了充分的协商，并拟定了协议条款。现将经公司第三届董事会第十七次会议审议通过的相关关联交易协议文本予以公告。
关联交易协议文本在经公司2009年度股东大会表决通过并双方签署后生效。同时经股东大会授权董事会在本协议有效期内对本协议附件进行调整。
附件：1、湖南省南岭化工厂与湖南南岭民用爆破器材股份 有限公司综合服务协议
2、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂供应协议
3、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司包装物供应协议
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三日
附件一：
湖南省南岭化工厂与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
综合服务协议
第一条 协议当事人
1、甲方：湖南省南岭化工厂
法定地址：湖南省双牌县双北路六号
法定代表人：何学兴
2、乙方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
法定地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路六号
法定代表人：陈光正
第二条 本协议之目的
甲、乙方经过长期合作，已在人员、技术、生产及其他方面形成密切、良好的合作关系，甲乙双方在水、电、储运等方面能够互相提供服务，以保证双方生产经营都能顺利运行。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。甲乙双方同意根据本协议所载明的条款及条件相互提供服务。
第三条 相互服务之原则
1、甲乙双方相互提供服务，应以不侵害双方及其他股东权益及甲方所经营之业务与乙方所经营之业务无竞争为前提条件和原则。
2、在服务质量、付款方式等相同的同等条件下，甲乙双方均应优先与对方交易。
3、甲乙双方之任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于同任何第三方交易的条件。
第四条 甲方向乙方提供之服务（以下简称甲方服务）
1、甲方保证在协议有效期内按照本协议规定的条件向乙方提供附表一所载明的各项服务。
2、除非甲乙双方按本协议第十二条的规定经协商更换附表一，或按照本协议第十条的规定终止附表一所列的某项服务，或根据实际需要或客观情势的变化经协商变更附表一的具体内容，甲乙双方之任何一方均不得擅自更改、取消、减少本协议及其附表一所载明的各项甲方服务内容。
第五条 乙方向甲方提供之服务（以下简称乙方服务）
1、乙方保证在协议有效期内按照本协议规定的条件向甲方提供附表二所载明的各项服务。
2、除非甲乙双方按照本协议第十三条的规定经协商更换附表二，或按照本协议第十条的规定终止附表二所列的某项服务，或根据实际需要或客观情势的变化经协商变更附表二的具体内容，甲乙双方之任何一方均不得擅自更改、取消、减少本协议及其附表二所载明的各项乙方服务内容。
第六条 服务费的支付方式
甲乙双方均允诺：就对方按本协议提供之服务支付服务费。支付方式主要以现金或通过银行转帐，各项服务费的支付方式详见附表中“支付方式”一栏。
第七条 服务费的计收标准
本协议下之服务，无论是甲方服务还是乙方服务，其服务费用将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，具体服务费用的计收均依下述顺序及标准：
1、有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
2、如无国家价格，则适用市场价格；
3、如无市场价格，由双方依据本协议第三条之原则协商确定价格；
4、本条第3款所称“市场价格”指湖南省范围内任何相同或类似服务的价格。
自本协议生效之日起，服务计费按照本协议附表一、二确定的计费标准计费，在本协议有效期内如需调整计费标准，则按照本协议第八条执行。
第八条 服务费计收标准的调整
在执行第七条过程中，如有以下情形，则按以下情形调整： 1、国家取消了对某一项目的价格管制，则应自国家取消之日启用市场价格或经双方协商定价；
2、国家定价调整，则应自国家调整实施之日，执行调整后的国家定价；
3、原无国家定价，后国家制定了某一服务项目的国家定价，则应自国家价格颁布实行之日起执行国家定价。
凡双方协商定价的服务事项，甲乙双方在协商一致的基础上对本协议附表一、二的计费标准进行调整作为本协议的附件，在乙方董事会批准之日起生效。
第九条 额外服务
1、本协议一方要求另一方提供本协议所列服务项目之外的任何其他服务，如另一方能够提供此项服务或通过合理努力能够提供此项服务，应予以提供。
2、如果本协议任何一方需要本协议所列服务项目之外的其他服务，而另一方能够提供此项服务或通过合理努力能够提供此项服务，则该方应依本协议第三条之原则优先与对方交易。
3、任何额外服务的提供，双方都应依本协议第三条所述原则通过协商确定具体提供该服务的具体条件，并由双方签署书面协议。
第十条 某项服务的终止
1、任何一方能够在以优惠于甲乙双方交易之条件从第三方取得的本协议所有附表所载明的任何服务，该方可以书面通知的形式终止该项服务。但该方案终止某项服务的书面通知，必须在
本协议附表所载明的终止通知时间期限以前送达另一方，否则，除非另一方同意，在该终止协议的时间期限到达之前，该项服务不得终止。
2、某项服务依前款作出的终止，将不影响本协议其他条款的执行。
3、除非乙方同意，甲方不得终止附表“服务项目”之“生产服务类”供应服务。
第十一条 本协议的附表
1、本协议双方同意以附表形式详细订明本协议任何一方向另一方提供服务的具体条件和内容。该等条件和内容包括但不限于服务项目、服务内容、提供服务的具体实施单位、服务要求、支付方式、终止通知的时间。
2、本协议的任何附表，与本协议具有同等的法律效力。
第十二条 服务内容和服务条件的调整
1、除本协议第十条第3款规定的情形外，本协议任何一方在遵守第十三条规定的条件下可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因，向另一方提出调整本协议所有附表所列某一或若干服务项目的服务条件的请求。
2、调整服务内容、服务条件的请求应采用书面形式
3、本协议双方如就服务内容或服务条件的调整达成一致意见，应签署书面文件作为本协议的补充协议，并依据该补充协议调整本协议当年附表的相关内容。未经双方达成书面的补充协议，任何一方都不得擅自调整服务内容或服务条件。
4、依照本条件作出的调整服务内容或服务条件的补充协议的任何条款不得与本协议其他条款相冲突，亦不得影响本协议其他条款的执行。
5、上述补充协议自乙方董事会批准之日起生效。
第十三条 保证
甲乙双方就依照本协议向对方提供服务事宜，均作出如下保证：
1、以不逊于任何第三方提供同类服务的条件向对方提供服 务；
2、始终保有足够数量和适当资格或技能员工为对方提供服 务；
3、在价格、服务质量等相同的条件下，优先于任何第三方 安排为对方提供服务或提供额外服务；
4、使从事为对方提供服务的部门及其员工获得足够清楚、 详细的批示，确保及时按本协议及对方任何合理要求为对方提供 条例标准的服务；并保证在提供服务过程中不会有任何致使对方 遭受直接或间接损害和损失（包括但不限于经济损失）的行为或 遗漏。
第十四条 协议生效及有效期限
本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立，经乙方 股东大会批准之日起生效除非出现本协议第十六条规定的情形，本协议的有效期为三年。自本协议生效之日起计算。自本协议生效之日起，甲乙双方于2001年10月15日签署的《综合服务协议》终止。
第十五条 协议期限的延长
协议任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以 书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议的 延长达成协议，本协议继续有效。
第十六条 本协议的终止
本协议可因下列原因终止
1、协议期限届满且双方未按本协议第十五条的规定达成延 长协议的协议；
2、由于客观情势发生重大变化，在本协议期限未届满前双
方达成终止本协议的协议；
3、本协议任何一方歇业，无法继续履行本协议；
4、本协议任何一方因严重违反中国法律、法规而被中国有 管辖权的法院或有关的国家机关查封、责令关闭，丧失继续履行 本协议的能力；
5、本协议任何一方被中国法院宣告破产；
6、本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
第十七条 本协议终止后的责任
1、本协议任何一方因第十六条之第3、4款规定之原因无法 继续履行本协议或丧失继续履行本协议能力的，另一方有权就由 此使其遭受的损害和损失请求赔偿。
2、 本协议任何一方出现第十六条第5款规定的情形，另一 方有权按中国法律规定的破产程序主张其债权。
第十八条 违约责任
1、协议生效后，双方必须恪守。如违反本协议，违约一方 必须赔偿其违约行为给另一方造成的任何经济损失。
2、本协议任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议 能力的，可以免除履行本协议的责任。
3、本协议任何一方如遇不可抗力事件，应根据第十九条第 2款的规定通知对方。如因疏忽未通知或迟延通告给对方造成额 外损失的，其对该额外损失应负赔偿责任。
4、如不可抗力事件消除后，能够继续履行协议的，不得以 任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
第十九条 不可抗力
1、任何一方由于不可抗力而延误履行、部分或全部不能履 行本协议，无须为此负任何赔偿责任，遭受不可抗力事件的一方 应尽可能采取一切合理措施减少因这一事件造成的损失，并须在 不可抗力事件结束后尽快履行其义务。
2、遇有不可抗力的一方，应立即（不迟于事件发生后72小 时）将事件情况以书面形式通知另一方，并在尽可能快的时间内 向另一方提交本协议不能履行、部分不能履行或需要延期履行的 证明。
第二十条 争议的解决
本协议的双方在执行和解释本协议时如有争议，应通过协商 的办法以解决。协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法 院提起诉讼。
第二十一条 附则
本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等的法律
效力。
甲方：湖南省南岭化工厂
法定代表人（签名）：
职务：
乙方：湖南南岭民爆器材股份有限公司
签署：
法定代表人（签名）：
职务：董事长
二0一0年 月 日
附表1、附表2附后
附表1：
甲方服务项目
序号 服务内容及要求 服务价格 支付方式 终止通知一、 生产服务
1 甲方为乙方提供供
水服务
（双牌部分）
双牌县价格主管部门公布
的自来水价格目前执行
1.66元/立方米，有新标准
执行新标准
银行转帐 书面
2 甲方为乙方提供供
电服务
（双牌部分） 湖南省2009年的销售电价
（国家发改价格
[2009]2925号）加上甲方供
电运行服务费0.06元/度
银行转帐 书面
3 甲方为乙方提供储
运服务
（双牌部分）
114元/T 银行转帐 书面
二、 后勤服务
1 甲方招待所（含分
部）为
乙方提供住宿、就
餐、等
服务
甲方招待所对外挂牌价格 现金支付 书面
附表2：
乙方服务项目
序
号
服务内容及要求 服务价格
支付方式 终止通知
1 乙方祁东分公司为甲方祁东
分部提供供水服务 祁东县价格主管
部门公布自来水
的价格 财务转帐 书面
2
乙方祁东分公司为甲方祁东
分部提供供电服务 湖南省2009年
的销售电价（国
家发改价格
[2009]2925号）财务转帐 书面
3 乙方汨罗分公司为甲方汨罗
分部提供供水服务 汨罗市价格主管
部门公布自来水
的价格 财务转帐 书面
4
乙方汨罗分公司为甲方汨罗
分部提供供电服务 湖南省2009年
的销售电价（国
家发改价格
[2009]2925号）财务转帐 书面
附件二：
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
与湖南省南岭化工厂供应协议
第一条 协议当事人
1、甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
营业执照：430000000045085
法定地址：湖南省双牌县双北路六号
2、乙方：湖南省南岭化工厂
营业执照：431123000001371
法定地址：湖南省双牌县双北路六号
第二条 本协议之目的
甲乙双方通过多年的合作形成了密切良好的且对双方生产经营有利的合作关系，乙方能保证甲方生产经营所需纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂等原材料供应，乙方同意根据本协议所载明的条款及条件为甲方提供上述包装物和原材料供应服务。
第三条 包装物和原材料供应之原则
1、乙方提供包装物和原材料供应，应遵循市场准则，以合法及不侵害甲方权益为前提条件和原则。
2、在服务质量、付款方式等相同的同等条件下，乙方应优先向甲方提供包装物和原材料供应，甲方应优先向乙方采购包装物和原材料。
第四条 乙方向甲方提供包装物和原材料供应
1、乙方保证在协议有效期内按照本协议规定的条件向甲方提供附表所载明的各种原材料供应。
2、除非甲乙双方按照本协议第十条的规定经协商更换附表，或按照本协议第八条的规定终止附表所列的某项包装物或原材料供应，或根据实际需要或客观情势的变化经协商变更附表的具体内容，甲乙双方之任何一方均不得擅自更改、取消、减少本协议及其附表所载明的各项包装物或原材料供应内容。
第五条 包装物和原材料供应货款的支付方式
甲方允诺：就乙方按本协议提供包装物和原材料供应支付货款。支付方式主要以现金或通过银行转帐。供应货款的支付方式详见附表中“支付方式”一栏。
第六条 包装物和原材料供应价格标准
包装物和原材料供应价格将根据提供原材料供应的数量、质量及市场行情价格而定，具体供应价格均依下述顺序及标准：
1、以市场价格为依据作为制定包装物和原材料价格标准。
2、如无市场价格，由双方依据本协议第三条之原则协商确定价格。
3、本条第2款所称“市场价格”指湖南省范围内任何相同原材料的价格。
自本协议生效之日起，服务计费按照本协议附表一、二确定的计费标准计费，在本协议有效期内如需调整计费标准，则按照本协议第七条执行。
第七条 包装物和原材料价格定价的调整
在执行第六条过程中，因市场行情发生变化，甲乙双方在协商一致的基础上可对本协议附表的计费标准进行调整作为本协议的附件，在甲方董事会批准之日起生效。
第八条 某项包装物或原材料供应的终止
1、除非本协议第八条第2款另有规定，任何一方能够在以优惠于甲乙双方交易之条件从第三方取得的本协议所有附表所载明的任何包装物和原材料供应，甲方可以书面通知的形势终止该项包装物或原材料供应。但甲方的终止通知，必须在本协议附表所载明的终止通知时间期限以前送达乙方，否则，除非乙方同意，在该终止协议的时间期限到达之前，该项包装物或原材料供应不得终止。
2、某项包装物或原材料供应依前款作出的终止，将不影响本协议其他条款的执行。
3、除非甲方同意，乙方不得终止附表中所列的包装物和原材料供应。
第九条 本协议的附表
1、本协议双方同意以附表形式详细订明本协议乙方向甲方提供包装
物和原材料供应的具体条件和内容。该等条件和内容包括但不限于支付方式、终止通知的时间。
2、本协议的附表和为执行协议制定的实施办法是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第十条 包装物和原材料供应内容和供应条件的调整
1、本协议双方如就包装物和原材料供应内容、条件作出调整达成一致意见，双方应签署书面文件作为本协议的补充协议，并依据该补充协议调整本协议当年附表的相关内容。未经双方达成书面的补充协议，任何一方都不得擅自调整包装物和原材料供应内容或供应条件。
2、依照本条件作出的调整包装物和原材料供应内容或供应条件的补充协议的任何条款不得与本协议其他条款相冲突，亦不得影响本协议其他条款的执行。
第十一条 保证
乙方就依照本协议向甲方提供包装物和原材料供应事宜，向甲方作出如下保证：
1、以不逊于任何第三方提供同类的包装物和原材料供应向甲方提供包装物和原材料供应。始终确保数量、质量、及时性为甲方提供服务；
2、在价格、服务质量等相同的条件下，优先于任何第三方安排为甲 方提供包装物和原材料供应服务；
3、在提供包装物和原材料供应过程中不会有任何致使甲方遭受直接 或间接损害和损失（包括但不限于经济损失）的行为或遗漏。
第十二条 协议生效及有效期限
本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东大 会批准之日起生效，除非出现本协议第十四条规定的情形，本协议的有 效期为三年，自本协议生效之日起计算。自本协议生效之日起，甲乙双 方于2002年3月1日签署的《供应协议》终止。
第十三条 协议期限的延长
协议任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式 向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议的延长达成协议， 本协议继续有效。
第十四条 本协议的终止
本协议可因下列原因终止
1、协议期限届满且双方未按本协议第十三条的规定达成延长期限的 协议。
2、由于客观情势发生重大变化，在本协议期限未届满前双方达成终 止本协议的协议。
3、本协议任何一方歇业，无法继续履行本协议。
4、本协议任何一方因严重违反中国法律、法规而被中国有管辖权的 法院或有关的国家机关查封、责令关闭，丧失继续履行本协议的能力。
5、本协议任何一方被中国法院宣告破产。
6、本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
第十五条 本协议终止后的责任
1、本协议任何一方因第十四条之第3、4款规定之原因无法继续履
行本协议或丧失继续履行本协议能力的，另一方有权就由此使其遭 受的损害和损失请求赔偿。
2、 本协议任何一方出现第十四条第5款规定的情形，另一方有权 按中国法律规定的破产程序主张其债权。
第十六条 违约责任
1、协议生效后，双方必须恪守。如违反本协议，违约一方必须赔偿
其违约行为给另一方造成的任何经济损失。
2、本协议任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。
3、本协议任何一方如遇不可抗力事件，应根据第十七条第2款的规定通知对方。如因疏忽未通知或迟延通告给对方造成额外损失的，其对该额外损失应负赔偿责任。
4、如不可抗力事件消除后，能够继续履行协议的，不得以任何理由 拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
第十七条 不可抗力
1、任何一方由于不可抗力而延误履行、部分或全部不能履行本协议，无须为此负任何赔偿责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切
合理措施减少因这一事件造成的损失，并须在不可抗力事件结束后尽快 履行其义务。
2、遇有不可抗力的一方，应立即（不迟于事件发生后72小时）将 事件情况以书面形式通知另一方，并在尽可能快的时间内向另一方提交 本协议不能履行、部分不能履行或需要延期履行的证明。
第十八条 争议的解决
本协议的双方在执行和解释本协议时如有争议，应通过协商的办法 加以解决。协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。 第十九条 附则
1、本协议以中文作成，协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同 等的法律效力。
甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
法定代表人（签名）：
乙方： 湖南省南岭化工厂
法定代表人（签名）：
二O一O年 月 日
附表1：
乙方提供原材料项目
序号 服务内容及
要求
单位 2010年一
季度价格
（含税）
支付方
式
终止通
知
1 祁东膨化产
品用纸箱 元/个 6.15
转帐 书面
2 汨罗乳化产
品用纸箱 元/个 5.2
转帐 书面
3 汨罗乳化产
品用小塑料
袋 元/个 0.16
转帐 书面
4 汨罗膨化产
品用木粉 元/吨 1200
转帐 书面
5 复合改性剂 元/吨 14500 转帐 书面
6 膨化剂 元/吨 25200 转帐 书面
7 乳化剂 元/吨 14500 转帐 书面
8 高氯酸钾 元/吨 8000 转帐 书面
9 烧碱 元/吨 3500 转帐 书面
10 氯酸钾 元/吨 3452 转帐 书面
11 口罩 元/个 0.93 转帐 书面
12 纱手套 元/个 1.63 转帐 书面
13 炒盐加工费 元/吨 585 转帐 书面
14 其它临时所
需材料 按市场价
转帐
书面
附件三
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与
湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司
包装物供应协议
第一条 协议当事人
1、甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
营业执照：430000000045085
法定地址：湖南省双牌县双北路六号
2、乙方：湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司
营业执照：431123000001355
法定地址：湖南省双牌县双北路六号
第二条 本协议之目的
甲乙双方经过多年的合作形成了密切良好的且对双方生产经营有利的合作关系，乙方能保证甲方生产经营所需纸箱、打包带、细木粉、大包袋供应，乙方同意根据本协议所载明的条款及条件为甲方提供纸箱等包装物供应服务。
第三条 纸箱等包装物供应之原则
1、乙方提供纸箱等包装物供应，应遵循市场准则，以合法及不侵害甲方权益为前提条件和原则。
2、在服务质量、付款方式等相同的同等条件下，乙方应优先向甲方提供纸箱等包装物供应，甲方应优先采购乙方的纸箱等包装纸物。
第四条 乙方向甲方提供纸箱等包装物供应
1、乙方保证在协议有效期内按照本协议规定的条件向甲方提供附表所载明的各种包装物供应。
2、除非甲乙双方按照本协议第十条的规定经协商更换附表，或按照本协议第八条的规定终止附表所列的某项包装物供应，或
根据实际需要或客观情势的变化经协商变更附表的具体内容，甲乙双方之任何一方均不得擅自更改、取消、减少本协议及其附表所载明的各项包装物供应内容。
第五条 纸箱等包装物供应货款的支付方式
甲方允诺：就乙方按本协议提供纸箱等包装物供应支付货款。支付方式主要以现金或通过银行转帐。供应货款的支付方式详见附表中“支付方式”一栏。
第六条 纸箱等包装物供应价格标准
纸箱等包装物供应价格将根据提供包装物供应的数量、质量及市场行情价格而定，具体供应价格均依下述顺序及标准：
1、以市场价格为依据作为制定纸箱等包装物价格标准。
2、如无市场价格，由双方依据本协议第三条之原则协商确定价格。
3、本条第2款所称“市场价格”指湖南省范围内任何相同包装物的价格。
自本协议生效之日起，服务计费按照本协议附表一、二确定的计费标准计费，在本协议有效期内如需调整计费标准，则按照本协议第七条执行。
第七条 纸箱等包装物价格定价的调整
在执行第六条过程中，因市场行情发生变化，甲乙双方在协商一致的基础上可对本协议附表的计费标准进行调整作为本协议的附件，在甲方董事会批准之日起生效。
第八条 纸箱等某项包装物供应的终止
1、除非本协议第八条第3款另有规定，任何一方能够在以优惠于甲乙双方交易之条件从第三方取得的本协议所有附表所载明的任何纸箱等包装物供应，甲方可以书面通知的形势终止该项包装物供应。但甲方终止某项包装物供应的书面通知，必须在本协议附表所载明的终止通知时间期限以前送达乙方，否则，除非乙方同意，在该终止协议的时间期限到达之前，该项包装物供
应不得终止。
2、某项包装物供应依前款作出的终止，将不影响本协议其他条款的执行。
3、除非甲方同意，乙方不得终止附表中所列的纸箱等包装物供应。
第九条 本协议的附表
1、本协议双方同意以附表形式详细订明本协议乙方向甲方提供纸箱等包装物供应的具体条件和内容。该等条件和内容包括但不限于支付方式、终止通知的时间。
2、本协议的附表和为执行协议制定的实施办法是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
第十条 纸箱等包装物供应内容和供应条件的调整
1、本协议双方如就纸箱等包装物供应内容、条件作出调整达成一致意见，双方应签署书面文件作为本协议的补充协议，并依据该补充协议调整本协议当年附表的相关内容。未经双方达成书面的补充协议，任何一方都不得擅自调整纸箱等包装物供应内容或供应条件。
2、依照本条作出的调整纸箱等包装物供应内容或供应条件的补充协议的任何条款不得与本协议其他条款相冲突，亦不得影响本协议其他条款的执行。
第十一条 保证
乙方就依照本协议向甲方提供纸箱等包装物供应事宜，向甲方作出如下保证：
1、以不逊于任何第三方提供同类的纸箱等包装物供应向甲方提供纸箱等包装物供应。始终确保数量、质量、及时性为甲方提供服务；
2、在价格、服务质量等相同的条件下，优先于任何第三方 安排为甲方提供纸箱等包装物供应服务；
3、在提供纸箱等包装物供应过程中不会有任何致使甲方遭
受直接或间接损害和损失（包括但不限于经济损失）的行为或遗漏。
第十二条 协议生效及有效期限
本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方 股东大会批准之日起生效，除非出现本协议第十四条规定的情 形，本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起计算。自本协 议生效之日起，甲乙双方于2002年3月1日签署的《供应协议》终止。
第十三条 协议期限的延长
协议任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以 书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议的 延长达成协议，本协议继续有效。
第十四条 本协议的终止
本协议可因下列原因终止
1、协议期限届满且双方未按本协议第十三条的规定达成延 长期限的协议。
2、由于客观情势发生重大变化，在本协议期限未届满前双 方达成终止本协议的协议。
3、本协议任何一方歇业，无法继续履行本协议。
4、本协议任何一方因严重违反中国法律、法规而被中国有 管辖权的法院或有关的国家机关查封、责令关闭，丧失继续履行 本协议的能力。
5、本协议任何一方被中国法院宣告破产。
6、本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
第十五条 本协议终止后的责任
1、本协议任何一方因第十四条之第3、4款规定之原因无法 继续履行本协议或丧失继续履行本协议能力的，另一方有权就由 此使其遭受的损害和损失请求赔偿。
2、 本协议任何一方出现第十四条第5款规定的情形，另一
对赌协议：又称为估值调整机制（value adjustment mechanism），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。 上市案例： 公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE 对赌协议已成为目前IPO 审核的绝对禁区。清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。 一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌 对赌协议缘由 公司对赌协议源自2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年12 月29 日和2008 年1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。2009 年1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。 对赌协议的终止 为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。 2009 年9 月15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。 2010 年4 月8 日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2 条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。 目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。同时，公司监事包雪青为天堂硅谷的总经理，在公司监事
上市公司关联交易及其监 管 上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点我国上市公司的关联交易现象极为普遍根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元在510家上市公司中有412家公司发生关联交易占上市公司总数的80.78%关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性体制因素透视理性地看当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响更有体制因素的制约和驱使其中经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因诸如规避税负转移利润或支付；取得控制权形成市场垄断；分散或承担投资风险等但就体制因素而言我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性首先我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性其
次由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装最后将核心企业或核心资产拿来上市更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市这样的上市公司原材料采购和产品销售两头在外不能独立面对市场就像一个不能独立于父母的孩子一样衣食生活完全依赖于父母这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系关联交易因而也就不可避免再次我国的上市公司规模普遍较小在激烈的市场竞争中尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张向集团公司和跨国公司的方向发展以期增强市场竞争的能力而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径此外公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因从我国证券市场发展的历史看我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的具体表现为三种较为典型和突出的情况第一资金往来型关联交易公司上市后一方面募股资金被大股东非法占用另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费以及日后的还债或以资产抵债（包括用商标、品牌等无形资产抵债）从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易如“三九医药”、“ST猴王”等均属此类据深圳证券交易所统计结果显示2002年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资
1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
浅谈企业内部控制制度的重要性 摘要：企业内部控制制度是企业内部各层次、各环节整体科学高效的管理控制制度的有机体系，是由一系列控制政策和程序所组成的系统。目的是保证生产经营活动有序、高效的运行，保证企业资产的完整与安全，防范各种经营风险，及时防止和纠正错误与弊端，保证会计资料的真实完整，经营运作信息的及时准确。 关键词：企业内部控制制度 在当前知识经济的时代下，特别是我国加入WTO以后，我国企业将直接面对外国企业特别是跨国公司的挑战，对外贸易越来越频繁，企业经营所遇到的各种风险也越来越多，加之企业经营改制中存在的不完善的运作，企业的压力越来越大，面临的危机越来越严峻。因此一个企业要想在这样的经济潮流中生存、竞争、发展就必须提高自身的竞争能力，而建立健全企业内部的控制制度，是提高企业经济效益，提高自身竞争能力的关键所在。 企业内部控制制度是企业内部各层次、各环节整体科学高效的管理控制制度的有机体系，是由一系列控制政策和程序所组成的系统。目的是保证生产经营活动有序、高效的运行，保证企业资产的完整与安全，防范各种经营风险，及时防止和纠正错误与弊端，保证会计资料的真实完整，经营运作信息的及时准确。它是通过企业内部高层管理者乃至每一名员工在明确分工的基础上进行的科学高效的相互制约的行为规范。 一、科学合理完整的内部控制制度是现代企业发展的现实需要 企业制定内部控制制度，首先必须确保国家有关法律、法规和企业内部管理制度的贯彻执行，并使之有机地结合起来，形成一个科学严谨的经营管理循环。就制定内控制度而言，我认为企业的高层领导在企业经营的设计理念上就应该高度树立制定内控制度的观点和意识，注意从建章建制向整体框架的构建与认真实施转变，做事应兼顾国家、集体、个人的利益，积极主动、科学严谨的制定有序高效的内部控制制度体系。经济越发展，内部控制制度就越重要。企业上至领导下至每一位员工、在每项业务和环节上都必须按内
合同编号：【】 增资扩股协议 本协议由以下各方于20xx年【】月【】日在【】签署甲方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 丙方：【】公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 传真：
鉴于: 1. 甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原股 东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。 2. 乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内， 与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称 “本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。 3. 丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司。丙方拟新增注册资本人民币【】万元整（以下简称“本次增 资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】％殳权，乙方持有丙方【】 股权（以下简称“标的股权”）。 4. 甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实 现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框 架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）； 5. 甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下 简称“《股权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以 【】万元受让甲方所持丙方【】％勺股权，使甲乙两方的股权比 例变更为【】。 现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。 第1条承诺与保证 1.1甲方及丙方的承诺与保证 甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。
上市公司与控股股东关联方交易的规范 [提要］关联方交易是一种特殊的交易形式。由于我国国有控股股东行为模式的特殊性，上市公司与控股股东关联方交易的公平性和公正性亟待规范。本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为模式进行论述的基础上，通过分析上市公司与控股股东不公平的关联方交易，结合我国股票市场的实际情况提出规范上市公司与控股股东关联方交易的若干措施。 关联方交易的特征及不公平的关联方交易产生的根源 关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
浅谈上市公司内控制度 摘要]: [关键词]:内部控制内部控制的建立 新加坡中航油事件,对国内外相关各方都产生了巨大冲击和深远的影响,对我国海外上市公 司产生的负面影响,严重损害了海外上市公司尤其是大型国有企业的形象.震惊之余,人们不免要猜测并思考事件背后的原因,联系到近年来发生在国际国内企业的一些事件,如国内"银广厦"的轰然倒塌,红极一时蓝田和东方电子的衰败、成都红光的造假舞弊案等.这些企业是昔日在股市呼风唤雨的"绩优"龙头,随着证券市场的完善、法律法规查处力度的加大,人为编织的美丽光环渐渐褪去,庐山真面目逐渐显露.而在国外,从安然开始,假账丑闻象多米诺骨 牌一样击倒了世通、安达信等世界著名的企业.这些事件不禁让我们深思:是什么原因使这些明星企业陷入绝境?企业要改变现状最紧迫的事情是什么? 通过对类似案例的分析,我们得出的结论是,这些事件的发生与企业的内控机制、内控管理有着密切的联系.正是内控各个方面问题的堆积最终导致了这些企业走向衰败.笔者就内控制 度谈谈自己的看法. 内部控制是适应国内外证券机构监管要求,企业董事会、管理层及其全体员工实施的,为经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程.内部控制主要由控制环境、风险评价、控制活动、信息沟通及监督等五个方面构成: (1)控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率发生影响的各种因素,包括管理者的经营风格和经营理念,公司法人治理结构、公司集权与分权的程度,管理控制方法及人力资源政策等. (2)风险评价是提高企业内部控制效率和效果的关键,包括分析和辨认实现确定目标可能发 生的风险. (3)控制活动是指管理者为了确保管理指令能够得以有效实施而制定并实行的各种政策及程序,旨在帮助企业保证其已针对组织目标所涉及的风险采取了必要的防范或减少损失的措施. (4)信息沟通是指信息在企业内部自上而下、自下而上、横向之间以及企业与外界进行有效的传递,全面、及时和准确的信息有助于公司管理层做出正确、快捷的经营决策,有助于提高内部控制的效率和效果. (5)监督是一种随着时间的推移及内外部因素的变动而不断地对企业的内部控制框架进行检查评价的过程. 一、我国有关法律、法规关于内部控制的要求 内部控制制度是企业各级管理人员和有关部门的工作人员,在处理生产经营业务活动时相互联系、相互监督的管理体系,是保证企业正常经营、防范风险所采取的管理措施.内部控制制度的重点是建立严格的内部制衡机制,特别是内部会计控制,设计合理有效的组织机构和职 务分工,实施岗位责任分明的标准化业务处理程序.2000年7月1日开始实施的《会计法》 第二十七条明确要求,"各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度".内部会计监督制度应当符合:记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确,并相互分离、相互制约;重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确;财产清查的范围、期限和组织程序应当明确;对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确.财政部颁布的《内部会计控制规范》进一步指出,内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量,保护资产的安全、完整,确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等目的而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序.随后财政部陆续出台了多项业务的内部控制规范. 二、《萨班斯法案》关于内部控制的要求
公司专项法律服务合同 （含上市、增资扩股、股权转让、并购重组服务）
鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力；甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意；双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行： 一、人员指派 乙方接受甲方的委托，指派、、等律师组成法律服务小组，负责甲方股票发行及公司上市法律事务。 本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。 二、乙方律师的工作范围包括以下事项： 1、公司上市专项法律服务 （1）向甲方提供公司上市的有关法律政策信息； （2）为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计； （4）协助拟上市公司制作必要的报批文件； （5）协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件； （6）审查招股（配股）说明书、公司债券募集办法、基金募集
办法等证券募集文件，出具验证笔录； （7）为公司上市出具律师承诺函； （8）制作和审查有关证券上市和上市公司信息批露文件； （9）为上市公司配股、送股、召开股东大会、重大事件及关联交易制作相关文件，提供有关咨询； （10）制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件； （11）为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书； （12）审查证券投资基金和基金管理公司发起人申请设立基金的法定条件，并出具法律意见书； （13）协助境外金融债券与企业债券的发行、上市； （14）代理期货交易所、经纪商处理期货法律事务； （15）对公司有关人员进行相关法律培训； （16）办理公司上市过程中的其他法律事务。 2、配股、增发新股专项法律服务 （1）提供配股、增发新股的有关法律政策信息； （2）提供配股、增发新股过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）起草、审查、修改配股、增发新股过程中的各项法律文件； （4）协助办理配股、增发新股过程中的相关程序； （5）对公司有关人员进行相关法律培训。 （6）出具公司配股发行与上市法律意见书的律师工作报告；
上市公司关联方交易信息披露的规范 上市公司关联方交易信息披露的规范 售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的'账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。⑥采用托管经营的手段来操纵利润【3】.由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在1998年中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元（母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元）。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。3、不充分披露的动机和危害 3.1关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：①粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。②降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。③转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此
浅谈如何加强上市公司内部控制发表时间：2010-02-24T10:27:46.937Z 来源：《价值工程》2010年第1期供稿作者：周小红（重庆市迪马实业股份有限公司，重庆400060） [导读] 内部控制是衡量上市公司管理的重要标志。中图分类号：F270.7 文献标识码：A 摘要：内部控制是衡量上市公司管理的重要标志。随着我国社会主义市场经济的发展，上市公司内部控制越来越重要。内部控制理论与实践的发展经历了一个漫长的时期。我国目前对上市公司内部控制认识不一致，比较混乱。造成这种现状的主要原因是市场经济不发达、对内部控制重视不够。我国上市公司内部控制建设应统一指导和规范、全面构建整体框架。关键词：内部控制；整体框架；竞争机制；控制环境；监督机制一、我国上市公司内部控制存在的问题（一）企业内部控制环境相对较差内部控制环境是指构成一个组织的内部控制氛围，反映组织内部人员特别是管理层对内部控制的态度，是内部控制其他组成要素的基础。任何企业的控制都存在于一定的控制环境之中，控制环境体现了企业关于内部控制对企业重要性的态度。由于上市公司所有权与经营权相统一，决策和经营管理的主观随意性较大。企业管理层往往对内部控制的重要性认识不够或者说不愿意建立和执行内部控制，前者是在于他们认为自己的经营足以保证财产的安全，而后者是受利益动机的驱使。上市公司管理层希望在获取最大利润的同时尽可能逃税，而完善的内部控制则会有效地防止这样的不合法行为。（二）内部控制制度不规范目前，虽然我国上市公司按照证监会要求都建立了内部控制体系，但其操作规范流程都较为粗放，缺乏统一的、详尽的、具有很强操作性的岗位操作流程。出现问题后常常是互相推卸责任，致使无法追究责任。而有些公司即使有内部控制制度，却不落实、不执行制度、不按制度考核，使其形同虚设，不能发挥其制约、监督作用。有些公司核算制度弹性过大，使信息的可比性较差，误导决策，造成重大损失。健全的规章制度和完善的操作流程是内控体系的重要组成部分，可以有效地防范风险。（三）内部审计机构监督不力我国内部审计机构最初是在政府的要求下建立起来的，企业并没有真正认识到内部审计的作用，以致内部审计机构并未真正发挥其作用。这主要表现于，第一，我国内部审计的功能仍然是查错防弊。只注重事后监督，不注重事前、事中的控制；只重视对财务报表的审计，而忽略对公司的管理现状进行分析、评价，并提出建议。第二，我国的内部审计机构往往实质上由管理层领导且与其他部门平行，因此独立性较差、权威性较差。第三，内部审计人员大多是由财会部门转来或由财会部门人员兼任，缺乏审计知识，特别是随着企业规模的扩大，业务的复杂化，内部审计人员很难满足需要。（四）风险意识淡漠 随着市场经济不断发展，上市公司现阶段面临更大的环境变化和生存风险，诸如市场风险、信贷风险、营运风险、声誉风险、技术风险等以及随着交易类型和工具的变化所面临的兼并收购、破产重组、电子商务等。企业应该建立可以辨认、分析和管理风险的机制，并确认高风险领域，以加强管理。但我国上市公司缺乏的就是这种机制，股东大会、董事会、监事会、经理层互相监督、制约的机制没有建立，董事会中没有风险评估委员会或形同虚设，造成在没有可行性论证的情况下随意决策。 二、加强上市公司内部控制措施（一）改善内部控制环境 管理思想是支配企业运行的灵魂，是企业价值观、经营理念以及对内部控制的观念等的集中体现。上市公司管理层必须树立现代管理思想，自觉形成风险管理观念，并通过有效的信息传递制度确保公司全体员工都明确自己对内部控制的“责任”。构建组织结构的关键问题在于界定关键区域的权责和建立适当的沟通渠道。企业的组织结构在设计时，一方面应对每一个部门的责任与权利予以明确规定，既要防止权力重叠，也要避免出现权力真空，使每一项业务处理的各个环节都有相应的机构和具体人员负责；另一方面，不但要有助于部门和雇员之间的沟通，还要有助于消除部门间障碍及为员工合作提供机会。（二）提高风险管理水平 现代社会是一个充满激烈竞争的社会，每一个上市公司不论其规模，结构、性质或产业如何，都会面临成功的挑战和失败的风险。面对市场经济条件下的各种风险。首先，上市公司的所有员工都必须树立风险意识。只有意识到了风险，才会主动加强内部控制，采取措施控制风险。其次，上市公司在经营过程中应加强风险管理。随着经济的发展，经济环境的变化，企业的资产风险、信息系统风险、兼并重组等风险逐步增大，因此，上市公司应建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险。（三）完善内部控制监督体系
上市公司关联交易实施指引上交所最新发布，供各位参考。个人认为，这个实施指引的内容比原来上市规则第十章关联交易的规定更为细致，也更加合理，反映了上交所对于关联交易，更加注重实质监管，对于关联交易，更注重通过其审核的流程的设定来防范风险。 上证公字〔2011〕5号 关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知各上市公司： 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。 特此通知。 附件：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 上海证券交易所 二○一一年三月四日
附件 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章 总则 第一条 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。 第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联 交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条 上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交 易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
上市公司关联交易审计 简介：上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中，其既有积极作用也有负面影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；但上市公司出于各种动机，利用关联交易进行利润操纵，使关联交易成为盈余操纵的手段。本文从上市公司关联交易的披露与审计方面存在的问题出发，提出了治理利用关联交易进行盈余操纵的对策。 一、上市公司关联交易现状分析上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死” 账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨
额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险, 有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一■ 些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润
浅谈上市公司内控制度 摘要]： [关键词]：内部控制内部控制的建立 新加坡中航油事件，对国内外相关各方都产生了巨大冲击和深远的影响，对我国海外上市公司产生的负面影响，严重损害了海外上市公司尤其是大型国有企业的形象。震惊之余，人们不免要猜测并思考事件背后的原因，联系到近年来发生在国际国内企业的一些事件，如国内“银广厦”的轰然倒塌，红极一时蓝田和东方电子的衰败、成都红光的造假舞弊案等。这些企业是昔日在股市呼风唤雨的“绩优”龙头，随着证券市场的完善、法律法规查处力度的加大，人为编织的美丽光环渐渐褪去，庐山真面目逐渐显露。而在国外，从安然开始，假账丑闻象多米诺骨牌一样击倒了世通、安达信等世界著名的企业。这些事件不禁让我们深思：是什么原因使这些明星企业陷入绝境？企业要改变现状最紧迫的事情是什么？ 通过对类似案例的分析，我们得出的结论是，这些事件的发生与企业的内控机制、内控管理有着密切的联系。正是内控各个方面问题的堆积最终导致了这些企业走向衰败。笔者就内控制度谈谈自己的看法。 内部控制是适应国内外证券机构监管要求，企业董事会、管理层及其全体员工实施的，为经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。内部控制主要由控制环境、风险评价、控制活动、信息沟通及监督等五个方面构成：（1）控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率发生影响的各种因素，包括管理者的经营风格和经营理念，公司法人治理结构、公司集权与分权的程度，管理控制方法及人力资源政策等。 （2）风险评价是提高企业内部控制效率和效果的关键，包括分析和辨认实现确定目标可能发生的风险。 （3）控制活动是指管理者为了确保管理指令能够得以有效实施而制定并实行的各种政策及程序，旨在帮助企业保证其已针对组织目标所涉及的风险采取了必要的防范或减少损失的措施。 （4）信息沟通是指信息在企业内部自上而下、自下而上、横向之间以及企业
关联方关系及其交易清单（被审计单位提供）编制单位（盖章）：截止日/期间 一、关联方关系 （一）母公司与子公司的基本信息 公司名称业务性质注册地与本公司关系持股 比例% 表决权 比例% 组织机构 代码 A公司母公司的最终控制方 B公司母公司、且最终控制方 C公司子公司 …… （二）母公司与子公司的注册资本（或实收资本、股本）及其变化（金额单位：万元） 公司名称 年初数本年增加本年减少年末数金额% 金额% 金额% 金额% A公司 B公司 C公司 ……
(三)本企业的合营企业有关信息（金额单位：万元）： 被投资单位名称注册地 业务 性质 注册 资本 本企 业持 股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 期末资 产总额 期末负 债总额 本期营 业收入 总额 本期净 利润 组织 机构 代码 A公司 …… （四）除母公司、子公司以外的关联方关系的性质及其交易类型（如有交易的关联方可根据上期审计或就了解的情况填列交易类型，并逐步完善） 公司名称与本公司关系的性质交易类型组织机构代码A公司 B公司 C公司 …… 交易类型列举如下： 标识交易类型标识交易类型 A 购买或销售商品H 研究与开发项目的转移 B 购买或销售除商品以外的其他资产I 许可协议 C 提供或接受劳务J 代表企业或由企业代表另一方进行债 务结算 D 担保K E 提供资金（借款）L F 租赁N G 代理M 二、关联方交易情况 （一）向关联方采购货物 公司名称本期交易 金额 占本期全部 同类交易的 比例(%) 上期交易 金额 占本期全部 同类交易的 比例(%) 定价依据（有合 同或协议的附 复印件） A公司B公司C公司……合计
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关联交易法律法规检索 1、《公司法》的相关规定 第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第二百一十七条（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定 第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
3、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）--公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定 第三十八条关联交易及同业竞争 （一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方,如存在，说明发行人 与关联方之间存在何种关联关系。 （二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易 的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。 （三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。 （七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 （八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披 露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。 4、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 9.1 本章所称“交易”包括下列事项： 购买或出售资产；
上市公司关联方交易信息披露的规范 关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。 上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。1997年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。 1、关联方关系及其交易的特点 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在 ①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1].
②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。 ③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健（中国科健股份有限公司）2001年销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的89.36%；向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的24.01%. 2、存在的几个问题 2.1关联方交易披露的要素《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括： ①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累
《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》指南 一、基本要求 （一）关联方关系及其交易只需要在会计报表附注中披露相关信息。关联方之间 交易的核算，与同非关联方交易的核算相同，其交易的相关数据包括在会计报表有关 项目，在会计报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。（二）关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。 （三）关联方交易的披露应遵循重要性原则，区别情况处理： 1、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有 影响的，可以不予披露。 2、对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要 指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％及以上）， 应当分别关联方以及交易类型披露，如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可 以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。 判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易 对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。比如，关联方之间有一项很重要的交 易，这项交易没有金额或只有象征性金额，但是它对企业财务状况和经营成果影响很 大，在这种情况下，应披露与这项交易有关的信息。 （四）关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连 续两年的比较资料。 二、说明 （一）本准则定义的说明 1、控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该
企业的经营活 动中获取利益。控制可以通过各种方式来实现，主要有： （1）通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定。表决权资本， 是指具有投票权的资本。包括以下几种情况： ①一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本。例如，A企业拥有B企业61％表决 权资本，表明A企业直接控制B企业。 ②一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。间接拥有另一方过半数 以上表决权资本的控制权，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上表 决权资本的控制权。例如，A公司拥有B公司80％的表决权资本，B公司拥有C公司70％ 的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司70％的表决权资本拥有控制权。 ③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，直接和间接拥有 另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权 资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其过半数以上的表决 权资本的控制权，例如，A公司拥有C公司30％的表决权资本，拥有B公司 70％的表决 权资本；B公司拥有C公司25％的表决权资本。在这种情况下，A 公司直接拥有C公司的 30％表决权资本加上通过B公司间接拥有C公司25％的表决权资本的控制权，而达到控 制C企业。 （2）虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表 决权资本和其他方式达到控制。主要有以下几种情况： ①通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。例如， A公司拥有B公司35％的表决权资本，C公司拥有B公司25％的表决权资本，A和C达成协 议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实际上拥有了B公司60％
股权收购意向协议 日期：年月日 签订地点： 甲方： 乙方： 鉴于：XXXXXXXXX公司在未来有更好的发展，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，于即日达成如下投资意向，双方共同遵守。 甲方与乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 第一条本协议宗旨及地位 1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 1.2 在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法
律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条股权转让 2.1 目标股权数量：XXXXXXXXX公司%股权。 2.2 目标股权收购价格确定：以2014 年月日经具有审计从业资格的 会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中，由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。 第三条尽职调查 3.1 在本协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条股权转让协议