MD（大连）科技有限公司
与
辽宁AK科技有限公司
关于MD品牌门窗总代理及市场运营
之
合
作
协
议
二〇二〇年四月
本合作协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在______省______市签署。
甲方：MD（大连）科技有限公司
法定代表人：_______________________________________
联系地址：_________________________________________
联系人：_______________；联系电话：________________
乙方：________________________________________________
法定代表人：_______________________________________
联系地址：_________________________________________
联系人：_______________；联系电话：________________
鉴于：
1、甲方系一家根据中国法律在辽宁省大连市依法设立并有效存续的有限公司，为美国MD门窗中国唯一指定零售商和经销商，并已取得MD（美国）出具的授权文件，主要从事MD品牌系列型材的生产销售。
2、乙方为一家根据中国法律在辽宁省______市依法设立并有效存续的有限公司，在门窗领域具有丰富的客户资源基础。
甲乙双方本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律，就甲方授权乙方为MD品牌系列产品（型材、门窗）全国总代理并负责国内市场运营事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资双方共同信守。
第一条：授权资格及其范围
1.甲方授权乙方为其MD品牌系列产品（型材、门窗）在中国（不包括港澳台地区）的全国独家总代理商，并授权乙方负责上述产品在全国范围内的市场运营及推广。
2.授权代理并运营产品（以下简称“授权产品”）：甲方自主研发、设计并生产的MD品牌系列型材、门窗产品，甲方保证其授权产品合法、合格，未侵犯第三方之专利、著作权、商标、工艺、外观设计等知识产权。
3.授权代理并运营区域（以下简称“授权区域”）：中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）。
4.授权代理形式：独家总代理。甲方不得直接或间接地通过乙方以外的渠道（包括甲方自有渠道，本条第二款规定的面向B端工程客户销售的除外）向授权区域客户销售本协议约定的授权产品；在本协议有效期内，甲方应将其收到的来自授权区域其他商家的有关授权产品的询价或订单转交给乙方。
甲方可自营直接面向B端工程客户的销售业务，但当甲方B端工程客户或业务与乙方代理渠道关联客户有重合或冲突时，甲方应及时主动退出，优先由乙方或其相关销售终端与客户合作并开展业务。除上述约定情形外，甲乙不得以任何形式（包括但不限于自营、授权第三方）面向授权区域客户销售本协议约定的授权产品。
5.截至本协议签订日，授权区域内存量或新增的授权产品代理商、销售商或其他形式经营者均需与乙方签订代理或其他形式的合作协议。
6.授权代理并运营的期限（以下简称“授权期限”）：本协议签订之日起______年，即______年______月______日至【】年______月______日。
第二条：销售业绩
1.本协议期限内，乙方向甲方承诺完成______万元/年的销售业绩（即按照甲方统一供货价计算确定的乙方进货额）。
第三条：订货、发货与结算
1.订货与发货：授权期限内，甲乙双方通过订单加预付款的方式进行订货交易。乙方以书面方式（书面函件、邮件、传真等）向甲方订货，详细标明货物的品种﹑规格﹑数量以及到货地址；甲方在收到乙方订单______个工作日内回复并确认订单；乙方在甲方订单确认后7日内，将本次订单所需货款的______%作为预付款汇入甲方指定银行账户；在甲方收到货款后______个工作日内，甲方按照约
定的发货地址及时准确的将货物发给乙方。如遇缺货情况，甲方应及时通知乙方协商处理。
2.收货与尾款结算：乙方在提取（收取）货物时，需对货物包装以及数量、型号进行检查和检验，如发现有破损或者数量差异，由甲方复核协同处理；乙方应当在订单货物验收合格后的______个工作日内支付该订单剩余______%的货款。
第四条：质量、退换货与售后服务
1.甲方保证授权产品各项指标符合国家标准。在特殊的情况下，由于生产原因造成并在使用前发现的瑕疵产品甲方负责换货，并在乙方下次提货时补齐。
2.乙方如有以下情况之一的，甲方不负责退换货及相关责任：
（1）按乙方特殊要求生产的产品；
（2）货品开箱、包装严重损坏和自然灾害造成的破坏；
（3）因代理商（经销商）、消费者安装、使用不当造成的损失。
3.因授权产品生产、包装以及甲方至乙方指定收货地点的运输引起的质量问题及售后服务由甲方负责；因授权产品甲方至客户区段运输、安装引起的质量问题由乙方负责。售后服务期限与国家现行产品质量保修等规定相关法律法规约定一致。
4.甲方应至少指定______名专职人员负责授权产品的售后服务，并有能力进行简单维修及判定客户申诉/调换货物是否合理。
5.乙方在收到货物后______工作日内，若发现甲方所供货品存在质量问题，有权向甲方提出异议。甲方经鉴定确属质量问题的，应予以办理退换货。但乙方退换返回的货品必须除质量瑕疵外无其他缺损，否则甲方有权不予受理。
6.乙方应当以邮件、传真或其他书面方式向甲方提出退换货申请，明确退换货原因，并附退换货产品明细；乙方应当在甲方确认退换货后的______工作日内（日期以乙方退换货发出的物流单据为准）返回退换的货品。
第五条：品牌宣传与市场推广
1.本协议有效期内，乙方负责授权产品在全国范围内的广告宣传及推广，宣
传推广方式包括但不限于刊载广告、参加展览会等方式。乙方在授权区域内销售、推广授权产品所发生的一切费用由乙方自行承担，但本协议签订之日起的前______年内（包括协议签订当年不完整年度，即包括2018年），甲方应当按照乙方授权产品代理销售额的______%向乙方支付市场推广补助，上述补助由甲方于授权期限内相应补助年度结束之日起______日内支付至乙方指定银行账户或在经乙方认可的前提下直接抵付相关货款。
2.为促进授权产品之销售推广，甲方授权乙方在授权产品相关宣传推广材料中使用其相关资源要素，包括但不限于甲方及甲方方的公司名称、商标、logo、品牌故事以及其他有助于授权产品销售推广的资源要素。在本协议有效期间内，甲方、甲方应依乙方之请求，针对有关产品技术或销售推广问题提供专业咨询及技术支持。
第六条：甲方的权利与义务
1.甲方保证给乙方提供的代理销售产品均合法、合格，不存在侵犯任何第三方权益的情形，并保证乙方在全国范围内的独家代理权，且不得自行直接向乙方授权区域内的客户销售本协议约定的授权产品（本协议另有约定的B端工程客户销售除外）。
2.甲方新品上市应及时通知乙方，并有义务及时为乙方提供与产品销售相关的支持（包括但不限于人员培训、技术、信息及资料等），以便于乙方开展销售及宣传工作。
3.甲方对乙方所提供的销售、市场、库存等信息严格保密，不得泄露给任何第三方。
4.甲方应保证乙方已签订单的按时足额供应。
5.甲方有义务协助乙方在本协议指定授权区域内建立和完善授权产品的销售网络体系。
6.为了适应市场变化，使产品价格更具市场竞争力，以扩大市场占有率，甲乙双方应依市场状况对销售给乙方的授权产品价格进行调整。
第七条：乙方的权利与义务
（一）乙方的权利
1.乙方有权要求甲方提供其授权资格及相关资质文件，包括但不限于MD（美国）向甲方出具的授权文件、生产许可证、营业执照、税务登记证等文件资料。
2.乙方享有本协议所列授权产品在授权区域的独家全国总代理权（本协议另有约定的B端工程客户销售除外），并负责发展、维持相应市场。
3.乙方有权确立授权区域内的产品销售方式，有权在授权区域内发展MD系列产品销售网络并开发终端销售商，包括但不限于发展各级（省市县区）代理商、经销商、分销商或其他合作销售终端；乙方可自行向其下属销售终端供货。
4.乙方有权在授权区域内进行各种促销活动及广告发布。
（二）乙方的义务
5.乙方有义务向甲方反馈授权区域当地的市场竞争态势、竞争品牌的新品上市情况、价格及竞品相关促销活动等市场信息。
6.乙方应当自觉维护甲方的知识产权，不得有侵害甲方知识产权及企业形象的行为，并协助配合甲方对上述行为进行市场监督，在发生此类现象和行为时，乙方有义务协助甲方完成通过法律或其他形式的维权。
7.乙方应积极主动推广授权产品并做好授权区域的市场开拓工作。
8.乙方只能在授权地区使用﹑销售带有甲方产品标识的各种宣传品和产品，不得跨区域销售授权产品，否则甲方有权终止协议、收回独家代理授权。
第八条：合约终止与续约
1.乙方如有下述情形之一者，甲方有权解除本协议：
（1）乙方于协议期限内，存在有损甲方及MD品牌形象、商誉或者市场秩序及渠道的行为；
（2）未经甲方同意，乙方擅自跨区域经营授权产品；
（3）乙方因经营不善导致歇业、停业、合并与转让的；
（4）乙方连续两年达不到本协议约定的销售业绩的。
2.甲方如有下述情形之一者，乙方有权解除本协议：
（1）甲方在其能力所及范围内拒不配合乙方实施其市场开拓计划的；
（2）甲方在乙方授权区域及期限内，擅自书面授权其他第三方经营授权产品或直接销售给终端客户的。
3.本协议期限届满前，乙方有意续约的，应当于本协议到期前30日以书面形式向甲方提出申请；期限届满双方不再续约时，乙方已销售的订单双方继续按约供货履行完成，甲方不再接受乙方代理期限以外的订单。
4.本协议期限届满后，甲方若在授权区域需继续发展销售代理商，有且仅有乙方拥有同条件下优先续约权。
5.因不可抗力导致本协议无法正常履行的，协议双方应根据不可抗力事件对履行协议影响程度，协商是否解除或延期履行协议。
第九条：商业秘密
1.本协议任何一方对因签订和履行本协议所知悉或获取的另一方商业秘密负有严格保密义务，不得向非本协议签约方的任何主体泄漏相关的技术、资料、经营性秘密及有损另一方利益的信息（包括但不限于产品及其成本价格、专利、市场渠道等），并有责任保证其员工不向非本协议签约方的任何主体泄漏及传递，若因一方泄密而对另一方造成经济损失，损失方有权追究泄密方的法律责任并要求合理的经济赔偿。上述保密义务在本协议终止后仍然有效。
第十条：违约责任及争议解决
1.乙方一旦发生违约并给甲方名誉、经济造成损失时，甲方有权取消其全国独家总代理的资格和授权。
2.授权区域内甲方之授权产品，甲方应确保只供应给乙方独家代理经营，否则构成违约，甲方应向乙方支付赔偿金______万元/次，且不低于该违约经营额的______%。乙方经营第三方产品冒充甲方之授权产品，构成违约，乙方向甲方支付赔偿金______万元/次，且不低于该违约经营额的______%。
3.甲方未按本协议按时支付宣传推广补助或其他销售奖励的，应按返利金额
或销售奖励金额______‰/天的标准承担赔偿金；乙方未按本协议按时支付预付款及货款，甲方可延迟生产或拒绝发货，产生的相关责任由乙方自行承担。
4.乙方在签约销售合同及支付预付款排产时，应充分与甲方协商生产、供货周期，在支付预付款前书面确定。非不可抗力事件影响，甲方不能按时足额供应订单货物时，构成违约，每逾期一天，甲方应支付排产订单金额______%/天的赔偿金给乙方，且不少于______元/次。
5.甲方（甲方）供货的授权产品侵犯第三方知识产权，给乙方造成损失的，甲方（甲方）应全额赔偿，包括但不限于垫付费、垫付利息、损失费、诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等。
6.本协议若出现争议，双方应先行协商解决，协商不成由争议一方向协议签署地之人民法院提请诉讼。
第十一条：其它
1.本协议自签署之日起生效，对于本协议条款中未涉及部分，须经双方协商一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议一式贰份，甲方、乙方各执壹份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《MD（大连）科技有限公司与_______科技有限公司关于MD 品牌门窗总代理及市场运营之合作协议》之签字盖章页）
甲方（盖章）：MD（大连）科技有限公司
法定代表人（授权代表）：
签署地点：
签字日期：年月日
乙方（盖章）：辽宁AK科技有限公司
法定代表人（授权代表）：
签署地点：
签字日期：年月日