企业股份制改组
总体要求 1、合法设立 股份有限公司依法设立并合法存续； 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。
企业股份制改组
2、独立性 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力； 人员独立； 财务独立； 机构独立； 业务独立。
企业股份制改组
十五以上；股本总额超过4亿元的，公开发行 股份的比例为百分之十以上； 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载； 证券交易所规定的其他上市条件。
公开发行并上市的其他条件
最近三年净利润均为正且累计超过3000万元 （扣除非经常性损益前后孰低）；
最近三年经营性现金流净额累计超过5000万 元；或最近三年营业收入累计超过3亿元；
企业股份制改组
土地使用权 1、以土地使用权作价入股 2、缴纳土地出让金，取得土地使用权 3、缴纳土地年租金
企业股份制改组
非经营性资产的剥离 1、非经营性资产留在原企业，或组建为新的第
三产业服务性单位 由国有股持股单位以所分取的红利支持其发展 2、公司的社会职能分别由社会公共服务系统承 担，其他非经营性资产则以拍卖、变卖、赠与 等方式处置
公开发行前股本总额不低于3000万元。
发行审核委员会
专家审核 ——独立性，持续盈利能力，规范运作 产业政策 发展战略 市场竞争 公司治理 风险因素
股份公司的设立
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以 下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国 境内有住所。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五 百万元。
企业如何利用资本市场融资
2007年2月
企业价值与资本结构有关吗？
资产负债表左方
资产负债表右方 负债： 银行借款； 债券、短期融资券等； 次级债务； （介于负债与权益之间的
可转换债券等；） 权益： 优先股； 普通股。
企业价值与资本结构有关吗？
权衡理论：MM理论（Modigliani & Miler） 在实务中，由于融资活动本身和外部环境的复
企业股份制改组中的财务管理、审计
建立统一的财务信息系统 建立集中管理的财务总监队伍
财务总监换制度 建立资金收入、支出控制系统 监察粉饰帐务行为
掩藏盈亏的形式
损益方面 资产负债方面
多计收入 少计费用
多计资产 少计负债
损益方面 资产负债方面
少计收入 多计费用
少计资产 多计负债
故意夸大盈利对损益表和资产 负债表的影响
任何出色的融资安排都充分符合资本市场 的偏好和监管层的要求。
投资银行的功能在于实现不确定性环境下 最佳跨期资本配置。
企业利用资本市场直接融资的主要形式
股票 （1）A股：工商银行，宝钢股份 （2）B股：京东方，招商局地产 （3）H股：建设银行，工商银行 （4）红筹股：北京控股，中国网通 债券 其他金融衍生工具 （1）存托凭证：中国石化ADR、华能国际ADR （2）可转换债券：南宁化工
股权融资是无成本的吗？
《公司法》 （有限责任）公司连续五年不向股东分配利润，而公司
该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条 件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公 司按照合理的价格收购其股权。 《上市公司证券发行管理办法》 上市公司公开发行证券应当满足最近三年以现金或股 票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之二十。
杂性，应在认真分析财务杠杆、每股收益、资 本成本以及企业价值之间的关系上，并依赖经 验，来作出融资决策。 案例：招商银行
中国民生银行 浦东发展银行
债务融资的破产风险
《企业破产法》 （1）企业法人不能清偿到期债务，并且资产 不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力 的，……可以向人民法院提出重整、和解或者 破产清算申请。 （2）债务人不能清偿到期债务，债权人可以 向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清 算的申请。
公司全体发起人在出资额未缴足前，不得向他 人募集股份。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三 十五。
设立外商投资股份有限公司
注册资本最低限额为人民币3000万元，其中 外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册 资本的25%。
须经对外贸易经济合作部（现商务部）批准。
企业股份制改组
6、杜绝同业竞争 案例：中国石化 7、减少并规范关联交易 案例：首钢股份
结论：企业股份制改组的总体要求与企业发展战 略、管理架构、公司治理等方面息息相关。
企业股份制改组
产权界定 1、国有资产界定 “谁投资，谁拥有产权” 2、国有股权界定 国家股 国有法人股 3、国有资产折股 国有资产折股比率不得低于65%
3、规范运行 法人治理结构完整； 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果； 最近三年内不得有重大违法行为； 不得有违规担保和资金占用。
企业股份制改组
4、财务与会计 不得有影响持续盈利能力的情形 案例：某进出口公司 5、主营业务突出 案例：诺基亚与爱立信、摩托罗拉的比较
故意缩小盈利对损益表和资产 负债表的影响
资本市场可以洞悉帐务粉饰
同行业公司的比较 分析师 郎咸平 案例：安然公司
东方电子 银广夏
帐务粉饰损失了股东价值
帐务粉饰使得资本市场对发行人业绩预期变得 十分困难，从而不利于获得合适的股票定价， 进而损失股东价值。
A股之首次公开发行股票（IPO）的条件
具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为； 经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他
条件。 案例： 中国联通
股票上市的条件
股票经核准已公开发行； 公司股本总额不少于人民币五千万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二
股权融资是无成本的吗？
税收 债务融资的税盾效应
股息收益率与价值评估 股权融资的机会成本
企业利用资本市场直接融资的一般要求
股东价值 （1）三种不同的观点 利润最大化 每股盈余最大化 股东价值最大化 （2）如何计量股东价值 现金流量，时间价值、风险价值
第二部分
企业利用资本市场融资的主要形式