房地产公司股权转让协议

甲方（股权出让方）：XXX（身份证号：）

XXX（身份证号：）

乙方（股权受让方）：XXX（身份证号：）

XXX（身份证号：）

丙方（履约担保人）：XXX（身份证号：）

甲乙双方就甲方向乙方转让XXX公司，统一社会信用代码：XXX，成立于XX年XX月XX日，注册资本XX万元，注册地址：XXX（下称“目标公司”）股权事宜，经友好协商达成本协议。

一、目标公司及股权转让概况

1.甲方XXX、XXX系目标公司股东，其中XXX出资¥XXX万元、占60%的股权，XXX出资¥XX万元、占40%的股权。至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。

2.甲方同意按照本协议约定之价格及其他条件将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方愿意受让甲方出让的股权。乙方保证资金来源合法。其中XXX将其持有的目标公司60%的股权转让给乙方XXX；其中甲方XXX将其持有的目标公司40%的股权转让给乙方XXX。

3.目标公司拥有建设用地两宗，其中一宗土地权属证号为XXX 号，土地面积XXX平方米，用途为XXX，使用类型为出让，终止日期商业为XX年XX月、住宅为XX年XX月，发证日期：XX年XX月XX 日；另一宗土地权属证号为XXX号，土地面积XXX平方米，用途为住宅，使用类型为出让，终止日期为XXX年XX月，发证日期：XX年XX 月XX日。（该两宗土地以下统称为“项目用地”）。

4.甲方已经全额缴纳项目用地的土地出让金并取得缴款票据，项目用地系目标公司资产当前的主要承载形态。项目用地上现有的建筑物、构筑物、苗木，以及水、电线路等基本设施，全部归目标公司拥有，不存在任何争议和纠纷。

二、转让价款及其支付方式

1.双方一致同意目标公司100%股权的转让价款总额为人民币XX万元整（¥XXX元）。

2.第一笔股权转让款¥XXX万元，乙方汇入双方共管账户，支付条件成就后，乙方配合甲方将该款汇入甲方指定的收款账户。

3.第二笔股权转让款¥XXX万元，支付条件成就后，其中¥XXX万元由乙方XXX支付到甲方XXX账户，其中¥XX万元由乙方XXX支付到甲方XXX账户。

4.第三笔股权转让款¥XXX万元，支付条件成就后，乙方支付到甲方指定的收款账户。

5.甲方XXX、XXX一致指定以下收款账户，除第二笔股权转让款¥XXX万元外，其余股权转让款¥XXX万元全部汇入该账户；款到该账户即视为已共同收到转让款；甲方与收款人之间的债权债务，由其自行协商处理，与乙方无关。甲方指定的收款账户：①开户人：；②开户银行：；③账号：。

三、共管账户

1.本协议签订后3日内，双方共同申请XX银行设立共管账户，用于暂存第一笔股权转让款。共管账户预留两枚银行印鉴，由甲乙双方各保管一枚，其中甲方指定的预留印鉴人为（身份证号：）、乙方指定的预留印鉴人为（身份证号：）。

2.本协议签订后3日内，甲方应提供目标公司的相应资产清单、土地使用权证、财务资料供乙方核实。转让前目标公司一切债权债务均已合法有效剥离。乙方核实发现存在问题的，甲方应积极排除妨碍，

无法排除的，双方友好协商一致解除本协议。乙方核实无误后，将第一笔股权转让款¥XXX万元汇入双方共管账户。

3.乙方配合甲方支付共管账户中的第一笔股权转让款¥XXX万元到甲方指定收款账户，应同时满足以下条件：①甲方将目标公司100%股权转让给乙方，完成工商变更登记和税务变更登记，乙方领到新的营业执照；②甲方将目标公司的印鉴、土地证、财务票据等资料移交给乙方。

4.共管账户资金支付完毕后3日内，双方共同到银行申请办理账户共管解除手续，注销该共管账户。

四、资料移交和变更登记

1.乙方将第一笔股权转让款¥XXX万元汇入双方共管账户后，甲方应于当日将以下物品和资料原件移交给乙方。①目标公司的公章、财务专用章、法人章、银行预留印鉴；②目标公司项目用地的土地证、财务票据和凭证；③目标公司的办公档案、资料。

2.乙方将第一笔股权转让款¥XXX万元汇入双方共管账户后10日内，甲方配合乙方完成股权转让工商变更登记和税务变更手续。

3.乙方领到目标公司新的营业执照后，更换目标公司的印鉴，目标公司原印鉴由双方共同销毁；日后出现的目标公司旧公章、印鉴所发生的债务及其产生的股东责任均由甲方承担。

4.甲方配合乙方完成股权转让工商变更登记和税务变更手续后（乙方领到目标公司新的营业执照）10日内，乙方XXX将第二笔股权转让款中的¥XXX万元支付到甲方XXX账户，乙方XXX将第二笔股权转让款中的¥XXX万元支付到甲方XXX账户。

五、资产交接和尾款支付

1.乙方取得目标公司变更后的工商营业执照后3日内，甲方将项目用地及地上现有的建筑物、构筑物、苗木，以及水、电线路等基本设施一并移交给乙方。

2.乙方支付尾款即第三笔股权转让款¥XXX万元，应同时满足以下条件：①乙方取得目标公司变更后的工商营业执照后满3个月；②甲方排除一切妨碍和纠纷，将项目用地及地上附着资产一并移交给乙方；③对乙方审核出的目标公司财务、债务问题，甲方已经及时、合法解决，并得到乙方的认可。

3.甲方若因目标公司债权债务、拆迁补偿等纠纷，未能按约定向乙方移交项目用地及地上附着资产，逾期超过3个月的，乙方有权直接以项目公司名义解决该纠纷，由此支出的全部费用和损失均由甲方承担，乙方有权直接从应付甲方的第三笔股权转让款中扣除。

六、甲方的陈述和保证

1.在签署本协议之前目标公司与项目用地不存在任何的抵押或担保、查封；甲方持有的目标公司股权不存在担保、质押、查封；

2.自甲方与乙方签署本协议之日起至相应股权转让至乙方期间，甲方保证目标公司对外不提供任何的担保、抵押或者产生其他债务，甲方保证其个人债务不妨碍目标公司的股权转让。

3.目标公司与其任何前雇员均已解除劳动合同，不存在任何劳动争议。

4.甲方承诺对目标公司股权转让前的或有债务承担清偿责任；该或有债务给目标公司及乙方造成损失的，甲方承诺承担赔偿责任。

5.目标公司本身及其股东、董事、监事、高级管理人员从未因参与经营目标公司的业务或担任有关职位，而被认为违反国家的法律、法规，从未被追究刑事责任或成为刑事调查对象。

七、违约责任

1.甲方违反合同约定，逾期办理股权变更、资料交付、资产移交、排除妨碍的，应当按日向乙方承担违约金，违约金的比例为合同总价的万分之五。

2.乙方违反合同约定，逾期支付股权转让款，或者不协助办理共管账户付款手续导致迟延支付股权转让款的，应当按日向甲方承担违约金，违约金的比例为应付款项的万分之五。