鉴于甲方和乙方签署的《反向商业保理合同》（以下简称“反向保理合同”）已经成立并生效，根据反向保理合同的约定，甲、乙、丙三方达成如下协议，作为反向保理合同的附件：第1条应收账款的转让

1.1 丙方将与乙方签订的C款项下的应收账款以及将来与乙方合作形成的应收账款全部转让给甲方，包括但不限于反向保理合同签订之前已经形成的往期质保金等应付未付款项，详情见《应收账款转让清单》。

1.2 《应收账款转让清单》项下应收账款较多时，可附加页，附页经加盖三方公章后与本清单具有同等法律效力。

1.3 本协议、《应收账款转让清单》与甲乙双方签订的反向保理合同以及其他附件一起，构成完整的、对三方均有约束力的合同。

1.4 该转让行为并未改变乙方与丙方签署的基础合同的其他内容，并且乙方将继续收到由丙方直接开出的发票。

1.5 丙方在基础合同项下的任何义务和责任都未转让给甲方而仍由丙方承担，甲方不承诺接受、代为履行丙方在基础合同项下的任何义务或责任；所有与丙方承担义务有关的诉讼、反诉或反索赔，均由乙方与丙方自行解决。

1.6 丙方将其与乙方之间的应收账款全部或者部分转让给甲方后，丙方有义务协助甲方按照中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，到中登网办理应收账款的转让登记或质押登记，登记费用由乙方缴纳，否则甲方不予发放保理融资款。在中国人民银行征信中心办理转让登记手续时，甲方可自行确定登记期限，且丙方对甲方在应收账款转让登记公示系统中的登记内容已确认无误。登记期限届满前，基础合同项下债务未履行完毕的，甲方有权自行向中国人民银行征信中心申请展期，不需另行征得丙方的同意或授权。

1.7 乙方已知悉在本协议签订之日，丙方已履行了《中华人民共和国合同法》第八十条规定的债权转让通知义务。

1.8 乙方和丙方承诺，在丙方向甲方转让应收账款后，未经甲方同意，乙丙双方不得修改、解除应收账款所对应的基础合同，也不得达成任何有损于甲方的和解协议，不得转让除应收账款外的基础合同项下的其他权利或任何义务。

1.9 除非事先获得甲方的书面同意，否则丙方不得向任何第三人以放弃、转让、赠与、设定担保权益等方式处分本协议业已转让给甲方的应收账款或任何权益。

1.10 应收账款转让后，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：

1.10.1 根据基础合同的约定，采取一切法律措施要求乙方支付应收账款的权利，包括但不限于提起诉讼、仲裁、采取财产保全、申请强制执行的权利；

1.10.2 实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销权、管辖权异议、时效抗辩等；

1.10.3 如基础合同约定丙方保留所有权的，则货物所有权应一并转让给甲方，但丙方仍应负责运送货物以及对货物的瑕疵等事项依据基础合同承担义务；

1.10.4 背书转让、贴现基础合同项下与应收账款有关的票据后收取该款项的权利；

1.10.5 向乙方销售商品、提供服务或出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，包括但不限于应收账款本金及其自转让日起（含该日）产生的利息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、滞纳金、补偿金等，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权；

1.10.6 对基础合同项下的应收账款全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在其上设定担保权益；

1.10.7 在乙方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况下，作为应收账款的受让人参加清算或其他类似程序的权利；

1.10.8 针对乙方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

1.10.9 执行在基础合同项下设定的以及以保障基础合同为目的而设定的任何担保、保证、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、融资租赁、优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于应收账款债权或与之不可分割的其他权利；

1.10.10 依照法律或者基础合同约定债权人所享有的与该应收账款相关的其他一切权利和救济。

▲▲1.11 基础合同的义务承担

1.11.1 应收账款转让后，基础合同项下的任何应由丙方承担的承诺、保证、义务、责任（包括但不限于基础交易纠纷、工程质量纠纷、产品质量纠纷、工程保修服务、产品售后服务、产品召回、产品更换、房屋维修）不随应收账款的转让而转让，仍由丙方承担，甲方并无义务予以接受或代为履行。

1.11.2 如因基础合同的任何商业纠纷，发生乙方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，丙方应另行向乙方支付，甲方不介入乙方与丙方因基础合同而发生的任何商业纠纷。

第2条应收账款的支付

2.1 直接回款保理：指要求乙方直接向甲方指定的应收账款回款账户支付应收账款的保理类型。

2.2 间接回款保理：指要求乙方直接向丙方的保理专户支付应收账款的保理类型。

2.3 在应收账款到期日或付款条件成就时，乙方应将应收账款直接汇入保理专户或甲方指定的应收账款回款账户方能构成对应收账款债务的有效清偿。

2.4 如丙方转让给甲方的应收账款金额小于乙方在应收账款到期日的实际应付金额，乙方仍应就差额部分向保理专户或甲方指定的应收账款回款账户支付该差额部分，该差额部分应通过甲方向丙方支付。

2.5 如乙方向保理专户或甲方指定的应收账款回款账户支付应收账款的，乙方对丙方的付款责任同等金额解除；因该转让所导致乙方的任何义务、费用的增加均由丙方承担，而与乙方、甲方无涉。

2.6 当发生乙方未直接付款至保理专户或甲方指定的应收账款回款账户，而直接将应收账款的回款付至除保理专户以外的乙方其他账户的情形下（即发生乙方间接付款情形），丙方在收到部分或全部应收账款之日的一个工作日内将该应收账款的回款转付至保理专户或甲方指定的应收账款回款账户，除乙方应承担相应的违约责任之外，丙方应承担应收账款的回购责任。

第3条反向保理余款处理