本合伙协议适用范围：
本合伙协议适用于创业前各股东之间基于未来项目的投入安排、分工、股权权益限制、收益分配及后续可能出现的影响企业存续发展的例外情况安排的整体约定。在
公司成立前或公司已经成立，均可使用本协议。
一般情况下，股东之间在创业初期基于一个共同的目标有着美好的憧憬，考虑到创
业初期各股东之间利益纠葛较少，所以在创业初期大家共同的利益点就是利用自己
的优势将企业做大做强，对于前期的合伙协议也基本很简单，涉及内容较少。但是，后期随着企业慢慢做大，各方之间对于利益分配越来越在意，如果等到企业做大的时候再去制定各项制度去规范权益限制、收益分配以及出现例外情况再去解决，基
本上已经很难或者无法解决，留给各位合伙人的将是合伙人之间的勾心斗角、占着
股权不干活或者在私下做着和企业有同业竞争的业务，损害企业整体利益。
本合伙协议主要内容：
根据《公司法》、《企业合伙法》以及实践中的各种案例，我们对该初创企业
在创立初期及后期发展过程中的可能遇到的各种影响企业发展发展壮大的事项进
行约束，主要包括项目的基本情况、投入的安排（包括股权结构的安排）、各股
东的分工、引入新投资的股权稀释（包括非投资人股东）、表决权的安排、项目
后期收益（亏损）安排、股权权能限制、例外情况约束等等。使用人可以根据实
际情况对该协议进行增减。
本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成修改后，将红色字体部分删
除即可。
合伙协议
甲方： XXX，身份证号码： XXX
地址： XXX
手机号码： XXX，电邮： XXX
乙方： XXX，身份证号码： XXX
地址： XXX
手机号码： XXX，电邮： XXX
丙方： XXX，身份证号码： XXX
地址： XXX
手机号码： XXX，电邮： XXX
在实际操作中，以上各方需要是公司所有股东，代表公司 100%的股权，小股东亦不能缺少。当然，以上各方中，可以是自然人股东，也可以是法人股东，法人股东填写完整法人全称、统一社会信用代码及注册地址即可。
（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或
“全体股东”或“协议各方”。）
本处的简称，在后面的相关条款中均有应用，如无特殊指定，不更改即可。
全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动
本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
在法律效力上，《合伙协议》首先要符合《公司法》、《合同法》等法律和
行政法规的要求，其次，如果已经成立公司，《合伙协议》还不能与公司章程相
违背。在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿签订，即具有法律效力。
第一条公司及项目概况
公司概况
公司名称为XXX，注册资本为人民币（币种下同）：XXX万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。
针对已经成立公司的情况，公司名称应为工商登记的公司全称，注册资本为公
司注册时认缴的注册资本（不是实缴）。若签订协议时公司尚未成立，则“公司名称”、“注册资本”等信息可写为“拟定为”。同时，若本协议为公司成立
前签订，也可在公司全部注册完成后，修改信息为工商注册信息，并重新签订《合伙协议》，以进一步降低法律风险。
项目概况
项目是一个 XXX，致力于 XXX，发展愿景是成为XXX。
简要对项目进行描述，厘清项目范围。
第二条股东出资和股权结构
股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：
甲方：以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。
乙方：以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。
丙方：以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。
以上信息需要与工商注册信息一致，若公司未成立，也可对上述注册资本的
认缴金额进行约定。根据新《公司法》的规定：
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为
出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东
以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
............
《中华人民共和国公司登记管理条例》
.................
第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实
物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总
局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作
价出资。
据此需要注意的是，劳务和人力资源不能进行作价出资，若以知识产权出资，
则需要第三方机构评估价值。另外，股东注册资本认缴不是不缴，而是需要在一定期限内缴足，出资时间最多为 30 年。
如任一股东决定以专利、商标、着作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。
《中华人民共和国公司法》对于公司注册资本出资形式作了明确规定：货币
资金不低于30%，以无形资产出资，主要是以土地使用权、专利权、着作权等
出资，也需经过资产评估，且最高比例不超过 70%。
在实际操作中，出资人首先找相关评估机构，签订资产评估业务约定书，然
后评估机构对这些非货币资产进行评估，最后会出具资产评估报告。
全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例
自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
公司股东 ( 发起人 ) 自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，新《公司法》不再限制公司设立时股东 ( 发起人 ) 的首次出资比例以及货币出资比例。企业可根据自身能力、经营规模和创业规划来确定认缴期限，在承诺的认缴期限内缴纳完毕。
若在章程中未对上述事项进行约定，可在本协议中进行约定。
公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自
股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加
投资后公司的注册资金的比例。
就是说未来公司可根据经营需要，进行增资，在增资过程中，全体股东可以同比例增资，也可以某类股东单独增资，在此情况下，则导致各方持股比例的变化。
在实践过程中，各创业者对于注册资本及出资方式咨询的比较多，对于注册
资本的咨询主要集中于①公司注册资本写多少比较合适？②公司注册资本写的
多了会有那些好处和不好处？为了便于我们客户设置较为合理的注册资本，我们建议如下：
目前《公司法》对于注册资本除个别特殊行业之外已无最低金额的限制，另外由于《公司法》取消了实缴资本的限制，所以创业者理论上可以在注册公司时填
写 1 块钱到无穷大的注册资本。也正是这种自主选择权造成创业者在注册公司时
不知道该填写多少钱的注册资本较为合适。
实际上，在企业实际经营过程中，较高的注册资本会给合作伙伴一种安全可
靠的感觉，另外，一些行业在招投标过程中对于准入注册资本也有限制，基于此我们建议创业者在注册过程中需要考虑如上要素，尽可能注册的高一点。