合
作
电
子
商
务
协
议
书
二0一五年四月
合作电子商务协议书
甲方：XXX
身份证号：家庭住址：
乙方：XXX
身份证号：家庭住址：
丙方：XXX
身份证号：家庭住址：
甲、乙、丙三方因共同在仁怀市投资设立从事电子商务的有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，《根据中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
一、公司股份分配
1、甲方占公司股份的40%；
2、乙方占公司股份的30%；
3、丙方占公司股份的30%；
二、拟设立公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质。
1、贵州省仁怀市XX电子商务有限责任公司（以工商部门核准为准）。
2、注册地址：贵州省仁怀市坛厂镇名酒工业园区。
3、法定代表人：由甲方担任。
4、注册资本：500万元（五百万）元人民币。
5、经营范围：电子商务项目（具体以工商部门批准的酒业项目为准）。
6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司。
三、股东及出资入股情况
1、公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，注册资金额为五百万元人民币。
2、启动资金由甲乙双方以公司运营实际支出按比例共同出资。
3、丙方不出资，但以提供电子商务相关技术为生产要素参与入股。
4、公司运营利润达到实际投入资本的100%后，实际出资方有权按比例从利润中收回实际投入资本。
四、公司管理及职能分工
1、公司设董事会和监事，任期三年。
2、甲方担任董事长并委任总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（1）办理公司设立登记手续。
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务人员须由甲、乙、丙
三方共同聘任）。
（3）审批日常事项。
（4）公司日常经营需要的其他职责。
3、丙方担任监事，具体负责：
（1）、全力协助甲方对公司的运营管理。
（2）、检查公司财务。
（3）、监督甲方执行公司职务的行为。
（4）、公司章程规定的其他职责。
4、重大事项的处理
公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致，形成书面决议由全体股东签字同意后，方可进行：（1）、拟有股东、其他企业、个人提供担保的；
（2）、决定公司的经营方针和投资计划；
（3）、《公司法》第三十七条、四十三条规定的事项；
（4）、除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙三方一直同意，每周进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营状况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划和部署。
五、资金、财务管理
1、公司财务由甲、乙、丙三方共同监管和使用，一方对另一方的资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后，资金由开立的公司账户统一收支，财务统一
交由甲、乙、丙三方共同聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲、乙、丙三方签字认可备案。
六、待出资方收回实际投入资本后的盈亏分配办法
1、利润分享和亏损承担，甲方占40%，乙方占30%、丙方占30%；
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，在提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：
（1）、分红的时间：在不影响公司实际经营所需资金以及股东一致通过时（原则上按季度分红）。
（2）、分红数额为:上个季度剩余利润的70%，按甲方占40%，乙方占30%、丙方占30%比例分取。
七、转股或退股的约定
1、转股：
（1）公司成立起三年内，股东不得转让股权，自第三年起，经另两方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让方享有优先转让权。
（2）、若转让方将股权转让给股东之外的第四方时，第四方的资金条件和管理能力不得低于转让方。
（3）、转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方
应向未转让方支付违约金五万元人民币。
2、退股：
（1）、须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司的借款、该股东行为使公司遭受损失而向公司赔偿等）且征得另外两方的股东的书面同意后，方可退股，否则，退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（2）、股东退股，若公司由盈利，则公司总盈利部分的70%将按照分红比例分配，另外的30%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。
（3）、因一方或两方退股，导致公司性质发生改变的，退股方应该负责办理退股后的变更登记事宜。
八、特别约定：
1、电子商务公司所销售的产品须由甲方合法资质的公司供给，产品以协议成本价按月进行决算予以支付。
2、乙、丙方负责电子商务公司经营产品的供应商信息，确保业务正常运行。
九、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议自动终止：
（1）、公司因客观原因未能成立；
（2）、公司营业执照被依法吊销；
（3）、公司被依法宣布破产；
（4）、甲、乙、丙三方一致同意解除本协议；
（5）、因不可抗拒的自然因素，如地震、火灾、水灾等因素导致公司无法继续经营；
2、本协议解除后：
（1）、甲、乙、丙三方共同清算，必要时可聘请中立方参与清算；
（2）、若清算后有剩余，甲、乙、丙三方须在公司清偿还全部债务后可按实际出资比例返还出资，按出资比例分配剩余财产；
（3）、清算后有亏损，有甲乙双方按出资比例承担；
十、违约责任
1、任何一方违反协议规定，并造成公司损失的，除向公司承担损失外，并向未违约方支付五万元人民币违约金；
2、倍协议约定的其他违约责任；
十一、其他
1、倍协议自甲、乙、丙双方共同签字盖手印（右手打拇指）之日起生效，未尽事宜由三方商议后另行签订补充协议，补充协议与倍协议具有同等的法律效力。
2、因本协议发生争议，甲、乙、丙三方尽力协商解决，若协商仍无法解决的，任何一方皆有权向当地人民法院提请诉讼。
3、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。