行为人超越代理权与他人订立合同无效案

合同法第四十八条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止

后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，

由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人

未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤

销应当以通知的方式作出。 [案情]常鑫瓷质砖有限公司为了对外拓展

业务，推销瓷质砖，于1993年12月18日委派该公司干部罗足三到苏州市设立

办事处，并租用一间仓库。罗足三从常鑫公司运走价值20余万元瓷质砖存放在

苏州仓库内。期间，罗足三通过房东介绍，与刚成立的苏州市钢铜雕刻有限公

司（系私营企业）的负责人陈鸿玉相识，双方协商联营经销瓷质砖事宜，经请

示常鑫公司，未获同意。罗足三经陈鸿玉介绍，又结识苏州市保达贸易商行承

包人贾金龙，双方进行过业务洽谈，因常鑫公司要求现金买卖，故生意未做成。

1994年1月29日，罗足三准备回九江过春节，考虑到春节期间苏州会有已订

合同的客户要求发货，便委托陈鸿玉代为保管货物及帮助发货。可是陈鸿玉与

贾金龙避开常鑫公司及罗足三，以苏州市钢铜雕刻有限公司的名义与苏州市保

达贸易商行签订了一份代销常鑫公司瓷质砖协议，并于1994年2月3日至5日

从罗足三租用的仓库中运走价值人民币101836.25元的多种规格的瓷质砖。苏

州市保达贸易商行仅付给陈鸿玉货款28500元，该款已被陈鸿玉用于开办公

司。 原告常鑫瓷质砖有限公司以代理权纠纷起诉，要求被告罗足三、陈鸿

玉及第三人苏州市保达贸易商行赔偿损失。 [法院判决]被告陈鸿玉与

第三人所签订的代销瓷质砖协议，是在其超越了代理权的情况下签订的，所以

该协议依法无效。且双方均知道协议标的物——瓷质砖系原告所有，为被告罗

足三所保管，因此在返还标的物的同时，双方应连带承担赔偿责任。 被告 罗足三擅自将仓库钥匙交给陈鸿玉，违反了企业内部制度规定，系严重失职行

为，不属超越代理权行为，应由企业内部处理。 江西省九江市中级人民法

院作出判决：1被告陈鸿玉与第三人苏州市保达贸易商行签订的代销瓷质砖协

议无效。 2第三人苏州市保达贸易商行应返还原告价值101836.25元瓷质

砖并承担利息损失9783.9元，被告陈鸿玉负连带清偿责任。于本判决生效之日

起10日内执行。 3被告罗足三作为原告企业职工，其失职行为可由原告按

照企业内部有关规定给予处理。 案件诉讼费7500元，由被告陈鸿玉负担

4000元，第三人苏州市保达贸易商行负担3500元。 [点评]本案是一

起超越代理权行为引发的纠纷。被告陈鸿玉受罗足三的委托代为保管和帮助发

货，也就是说陈鸿玉的代理权是保管货物和发货，其他行为必须经过授权方同

意才能实施。其与第三人苏州市保达贸易商行签订代销协议，显然是超越了代

理权限。且被代理人事后没有追认。 第三人苏州市保达贸易商行曾与被告

罗足三洽谈过生意，知道罗足三是受原告委托来苏州开展业务的，且第三人与

被告陈鸿玉相识，亦明知陈鸿玉没有代销瓷质砖的代理权。 至于被告罗足

三擅南将仓库钥匙交给他人，请他人代管货物，是一种失职行为，不属转代理，

法院不作处理是恰当的。 本案发生在合同法生效以前，所以当时裁判的法 律依据是民法通则，现在遇到类似的事情，就可以依据合同法了。