第1页共12页 网络代理商合作协议 XX网络代理商合作协议 甲方： ___________ 乙方： ___________ ［20XX］年［］月XX网络代理商合作协议 本代理商合作协议（以下简称“本协议”）系于月 日于屮华人 民共和国（以下简称“屮国”）北京市朝阳区由下列双方所签 订：，系一家依照“中国”法律设立并存续的有限责任公司 （“甲方”），其联络地址位于。法定代表人。 与 北京XX网络科技有限公司（以下简称XX网络），系一家 依照“中国”法律设立并存续的有限责任公司（“乙方”），其 联络地址位于北京市朝阳区望京SOHO塔1B座2606室。法定代 表人陈振东。 以下单方称“一方”，两方合称“双方”甲乙双方本着互惠 互利，共同发展的原则，达成本协议内容如下： 第一章定义与解释 1、1定义除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下 特定涵义： 1、1、1中国法律 任何中国现行及未来颁布的法律及法规。 1、1、2商业秘密属于一方和（或）其子公司或关联企业所 有，并被该方视为商业秘密的技术、财务、商业或任何其它方面 的第2页共12页

信息，其具有以下特性：（a）不为公众所知悉； (b)能为权利人带来经济效益；(c)具有实用性；(d) 被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施。 1、1、3生效日双方签署本协议之日起开始生效。 1、1、4不可抗力 在本协议期限内发生的不可预见(或者虽 可预见，但其发生或后果不可避免)、非任何一方所能控制且使 任何一方无法完全履行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战 争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制或任何其它自然 或人为造成的灾难。 1、1、5合作期限 第三章述及的本协议之期限。 1、1、6乙方产品及服务 基于乙方技术研发的网站建设服务 类产品。 1、2解释 1、2、1本协议所指之日为日历日，本协议所指之营业日系指 屮国的商业银行均营业Z日。 1、2、2本协议中之标题仅供参考之用，并不影响本协议任 何部分之涵义及解释。 1、2、3视行文需要，复数形式词语之使用应包含其单数形 式，反之亦然。 1、2、4凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、 第3页共12页

段落。 第二章声明及保证笫3页共12页 2、1

法律地位每一方均声明及保证，自本协议签署之日起：

2、1、1其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合 其经营范围之规定； 2、1、2其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义 务； 2、1、3其授权代表拥有充分授权代表其签署本协议； 2、1、4就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府 部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所 有文件； 及其并非清算、解散或破产程序之主体。 2、2法律效力 2、2、1自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。 2、 2、2每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计 划之商业交易在任何方面均不违反中国法律。 第三章合作期限 3、 1合作期限双方合作期限为本协议生效之日起三年。在合 作期限届满前一个月，将协商进一步合作的方式并另行签署合作 协议进行约定。 第四章合作内容 4、 1合作内容 4、1、1在协议有效期间，乙方授权甲方为“XX网络代理 商”（以下或简称为“代理商”）从事乙方产品及服务的代理 分销。 第5页共12页

4、1、2本协议有效期内及本协议终止或者解除后，甲方承 诺不向与乙方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织提供 有关乙方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则愿意承担相 应的责任。 4、1、3甲方与乙方的其他代理商之间不得进行恶性竞争或 者其它不正当竞争。 4、1、4本协议所称“与乙方构成商业竞争关系的企业、商 业机构或者组织“是指符合下列情形Z—的企业、商业机构或者 组织： （一） 与乙方及其关联公司处于相同或者相近似的商业、技 术领域； （二） 与乙方及其关联公司经营范围相同或者相近似； （三） 与乙方及其关联公司所提供的产品、服务或者所面向 的客户群相同或者相近似； （四） 法律、法规规定的其它情形。 4、1、5甲方代理分销乙方产品及服务时应以自身的名义与 客户签订合同，全部合同权利义务由甲方独立承担，并由甲方向 客户提供必要的服务（包括但不限于售后服务）和技术支持，解 答客户提出的各种问题。此时乙方的售后服务只对甲方，不面向 客户。 4、 1、6其他具体合作内容详见《XX网络代理商管理规范》 (以下简称《管理规范》)。 第五章双方权利义务 第6页共12页

5、 1甲方的权利义务 5、1、1甲方负责向客户提供的服务应包含如下部分： (a) 了解客户需求并推荐相应的产品与服务； (b)协助处理客户的产品售前和售后问题。 5、1、2甲方应维护乙方的企业形彖和服务品质，如实向客 户告知所提供的服务项目及基本报价等，不得进行以次充好、削 减服务项目、对免费项目收费等损害乙方和/或直接客户利益的 行为。 5、1、3甲方应遵守并执行乙方制订的渠道政策，具体内容 参见《管理规范》。 5、1、4甲方须向乙方提供甲方营业执照的复印件及法人代 码证书复印件作为本协议附件。 5、2乙方的权利义务 5、2、1乙方有义务向甲方提供业务范围内的技术支持和培 训，帮助甲方提高技术能力和业务水平。 5、2、2乙方应及时将与甲方合作有关的价格细则和变化， 市场动态指导通知甲方(一般用电子邮件方式)。 5、2、3对于甲方与其直接客户之间的纠纷、争议、损失、 侵权、违约责任等，均由甲方与其客户自行解决，乙方不介入甲 方与客户的纠纷、争议等，也不对客户的任何损失负责。 5、 2、4甲方所发展的客户资源为甲方所有，乙方完全尊重 甲方在工作屮所付出的劳动和取得的劳动成果。同时，乙方郑重 承第7页共12页

诺：未经甲方同意，不会以任何形式主动提出与甲方的直接客 户建立直接的经济关系。 第六章许可 6、 1禁止商业使用 6、1、1本协议终止之后，任何一方不得将另一方的品牌和 标识用于商业目的。 6、2特别规定 6、2、1根据本协议，乙方同意授权甲方在其公司宣传材 料、名片及广告内容屮使用“XX网络代理商”或“XX网络合作伙 伴”字样，而每项的使用必须遵从源自甲方或其权利方之指引并 事先取得其书面审批（电子邮件或传真）; 该使用之授权为非独家的、不能进一步转让或授权的、并可 于本协议期内由甲方通过书面通知而修改或撤销。 6、2、2除上述 6、2、1的许可外,未经乙方另行的书面授权，甲方不得以乙 方“办事处”、“地 区代理”或“总代理”以及其他具有垄断 性、排他性和其它未经乙方授权的任何名义进行广告宣传及商业 活动。 6、2、3甲方承诺，若与乙方终止和/或解除本协议后，未经 乙方书面同意，不得向他人明示或暗示与乙方或其权利方有任何 实质性联系或合作关系，亦不得擅自披露与乙方或其权利方曾有 的任何合作关系与内容，包括本协议内容等。 第8页共12页

6、2、4除双方另作书面同意，本协议或其附件屮的任何条 款或内容没有包括任何知识产权上的持有权转让、授予使用或许 可权利之授予、任何源自其他单位之产品、服务或技术、或任何 其他单位之知识产权之授权或转让。 6、 2、5除双方另作书面同意，乙方或其权利方将持有任何 于本协议中衍生的发明、技术改进、产品、服务、技术、资料、 推广及宣传资料、广告设计等的知识产权，其中包括为履行本协 议义务中产生的文字、软件、视像、图片、影片、图案、图形、 版面设计、外观设计、广告及宣传物资、一切之数据。 第七章保密责任 7、 1双方承诺，未经另一方的书面同意，有关本协议的内容 及双方在履行本协议过程屮所透露的该方的秘密和专有信息（定 义见下），不得以任何方式透露给任何第三方或本公司内与履行 本协议无关的其他人员。 7、2本条所称秘密和专有信息是指：在本协议开始之前或者 履行屮透露的任何书面的或口头的，与一方的经营或产品策略和 将来要推出的产品有关的信息和数据，包括但不限于：公司结 构，经营数据，财务数据，许可证事项和费用，研究与开发计 划，客户资料，市场计划和未来的商业计划，任何概念，意见， 数据，时间表，专有知识，设计，与一方的产品和相关技术有关 的商业和技术信息，以及披露方注意到的或一方传递给另一方的 任何文件或者信息载体。 第9页共12页

双方同意保守对方全部秘密和专有信息，这些信息无论其为 何种形式，均为对方的绝对财产。 7、 3本协议的终止、撤销、无效不应影响本章约定的效力。 第八章违约 8、 1任何一方违反本协议中的任何条款、不履行应尽之义务 或者履行义务不符合本协议之约定的（以下简称“违约方”）， 则应被视为违反了其在本协议项下之义务。守约的一方（“守约 方”）有权发出书面通知，要求“违约方”于收到书面通知之日 起（10）日内纠正其违约行为。 8、2协议期间，如甲方出现下列情况任一的，视为甲方根本 违约，乙方有权立即单方终止本协议，无须承担任何赔偿责任， 协议自甲方通知到达乙方之日起解除。 8、2、1编造虚假的客户交易信息。 8、2、2仿冒乙方产品进行销售。 8、3本协议其他条款及《管理规范》对违约责任另有规定 的，从其规定。 第九章合同解除 9、1在发生以下任一情形时，本协议提前解除： 9、1、1协议执行期间，如任何一方认为需要提前终止本协 议的，应提前三（30）日向对 方发出书面通知，本协议在对方收 到书面通知三（30）日后终止；