协议
合伙人甲：
合伙人乙：
丙方（担保方）：
乙方因在煤炭贸易中购买原料煤缺乏资金寻求甲方共同合作并要求甲方提供人民币壹佰叁拾万元整（1300000.00元），甲方同意，乙方请丙方对甲方的投入资金和整个贸易资金流动安全性进行担保，经三方协商一致，订立本协议。
一、合作基本事项：
1、合伙宗旨：诚信合作，平等互利；
2、合伙经营项目和范围：买卖原料煤贸易；
3、合伙期限：
1）、合伙期限分为两个阶段，第一阶段为签约后第一批3000吨原料煤买卖交易结算完成需45个工作日，乙方保证在45个工作日内完成第一次煤炭贸易的全部过程，并以现金方式收回全部货款到甲方指定账户，
2）、若第一阶段正常则开始第二阶段期的合作，第二阶段合作期限为第一阶段结束后的一年，期满之后若继续合伙，再另行协商；
4、出资额、方式、期限：
1）合伙甲以银行存款方式出资，计人民币壹佰叁拾万元整（1300000.00元）；合伙人乙以保证金方式出资，计人民币壹拾万元整（100000.00元）；
2）各合伙人的出资，签订协议后3个工作日内交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失；
3）.本合伙出资共计人民币壹佰肆拾万元整（1400000.00元）。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
二、三方义务：
1、甲方应当保证本合作资金来源的稳定性及合法性，若因资
金自身存在的问题并由此带来的一切后果及法律责任由甲方自行承担；
2、乙方需提供足值的自有固定资产抵押给甲方，并公证；
3、乙方需向甲方提供针对万盛煤化的第一次3000吨煤购销
正常前提下的随后一年内总计不少于30000吨的供货合作承诺，如果乙方不能实现承诺则视为乙方违约（详见附件
一）；
4、乙方对所有贸易货物（本协议所指煤炭）的交易质量、重
量、交货周期及货款的全额结算保证并负责，（保证每次货运随机抽查，第一次需亲到场自抽查，质量、重量、交货周期标准详见附件二，附件三），如果因本条规定内容无法达到的原因造成损失视为乙方违约；
5、本协议签订后，乙方必须保证每次货款回款准时足额，与
相关人员的关系处理由乙方全部协调处理；
6、在整个合作过程中，乙方需成立一个乙方所在公司（重庆
格凯商贸有限公司）下的一个独立自负盈亏的事业部，并负责甲乙双方合作的业务，设独立账户单独核算，乙方保证本独立事业部与公司原有股东之间没有任何经济纠纷及相关可能对甲方造成损失的事宜。
7、甲乙双方需在合作过程中从共同利润中提取人民币100万
元作为保证金，此笔资金留存在共同管理的账户内作为双方
的行为及违约保证，如需支出必需双方书面同意或者合作终止；
8、丙方愿意以其自有资金、资产（包括但不限于不动产、汽
车、股票、债券等）为乙方提供担保。丙方保证乙方在履行
甲、乙双方合同期间内具备充足的履行能力；
9、丙方对甲方的投入资金和甲乙双方合作过程发生的资金流
出流入安全性及回款准时足额进行担保，出现差误丙方补足
差额；
10、任何一方不得擅自变更和解除本协议：任何一方需变更或
解除本协议时均应3日内通知对方，并经三方协商一致，签
订书面协议。
三、三方权利：
1、甲方负责所有财务管理（包括重庆格凯商贸有限公司下独
立事业部专用账户使用），掌握实时资金流向，每一笔流
出款项必须得到甲方签字；
2、任何一方没有行使其权利或者没有就对方的违约责任行为
采取任何行动，不应该视为权力的放弃或者对追求违约责任
的放弃，任何一方放弃针对对方的任何权利或者放弃追究对
方的任何责任，不应该视为对对方任何其他责任的追究，所
有放弃应书面作出；
3、在原料煤净利润低于每吨30元情况下，甲乙双方均可以
决定终止原料煤购销。
四、违约责任：
1、甲乙双方任何一方违约，合作保证金100万元人民币将在
3个工作日内无条件归属于守约方；
2、甲乙双方任何一方出现故意违背本协议规定或者出现故意
损害对方利益的情况时，过错方必须在7个工作日内对损失进行全额赔偿，无过错方保留相关的法律权力；
3、若乙方单方面违约的，本协议自动终止，协议期间所获得
的全部利润归甲方所有，同时乙方出资的保证金方人民币壹拾万元整（100000.00元）归甲方。出现亏损的，不论亏损比例（亏损数额占本金的比例）多少，均由乙方在30天内补足出现的亏损，若规定时间内乙方没有履行补足亏损义务则由丙方补足，甲方可立即处置丙方做出担保的资产。
五、收益约定：
1、资金收益的计算标准：
资金收益=“当月资金余额”-“本金”-运行基本费用
2、甲、乙双方每月收益分配为：甲方取得每月收益额的
60%，乙方取得40%。
3、乙方保证甲方资金的本金安全，本金若出现亏损，由乙方
承担，不足部分由丙方补足，结算日在每月20日双方划清
损益收益，次月10日前结算完毕。
六、禁止行为：
1、未经全体合作人同意，禁止任何合作人私自以合作名义进
行业务活动;如其业务获得利益归合作共同所有，造成的损失按实际损失进行赔偿；
2、禁止合作人参与经营与本合作竞争的业务；
3、除合作协议另有约定或者经全体合作人同意外，合作人不
得同本合作进行交易；
4、合作人不得从事损害本合作企业利益的活动；
5、如果有合作方出现损害本合作企业利益的活动则视为违
约，违约行为按本协议约定处理。
七、本协议适合中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国
法律管辖。协议履行过程中如发生争议，三方应当友好协商解
决，协商不成时，应提交公司所在地的仲裁机关施以仲裁决
断。
八、本协议未尽事宜，相关法律、法规和金融规章有规定的从
其规定，无规定的由三方协商解决。
九、本协议自三方签字盖章之日起生效，一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等法律效益，本协议三方友好商定同意公证机关公证。