一、股份有限公司的概念和特征 指由一定人数以上的股东所组成，全
部资本分为等额股份，股东以其所持 股份额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任的 公司。
特征：
1.资本划分为等额股份 2.股东人数合法 3.可以发行股票筹集资本 4.股东承担有限责任 5.设立程序复杂
二、股份有限公司的资本和股份
第二节公司通则
一、公司设立
（一）公司设立的要件
1. 发起人
案例
2. 资本
案例
3. 章程
案例
（二）公司设立的方式
1、发起设立
2、募集设立
（三）公司设立的程序
发起人认购股份 制定招股说明书
报审核批准 开创立大会
公告招募认股 召
二、公司合并
（一）公司合并概念 定
（二）公司合并程序 1 有限责任公司 2 股份有限公司
2、强制解散
案例
（三）公司的清算
1、概念及意义 指公司解散后，为了终结公司现存各种
法律关系，对公司资产、债权债务关系 等进行法律处分的行为。
2、公司的清算种类
（1）任意清算 （2）法定清算 （3）普通清算 （4）特别清算 3、公司的清算程序 （1）（2）（3）（4）（5）
第三节 股份有限公司
（三）公司收购的分类
1、自愿收购和强制收购 2、友好收购和敌意收购 3、善意收购和恶意收购 4、部分收购和全面收购
（四） 公司收购法律关系
1、公司收购法律关系主体 2、公司收购法律关系客体
3、公司收购法律关系内容 ⑴收购人权利义务 ⑵受要约人权利 ⑶目标公司权利 ⑷目标公司义务
第 四 章 公司法
第一节公司及公司法概述
一、公司的概念和特征
指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征：案例1 1、法定性 2、法人性 3、团体性 4、营利性 案例2
公司制度的优势：
减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化
公司制度的缺陷：
组建困难，组织成本较高 政府限制较多 保密性差 税负较重
限公司、两合公司、股份两合公司、股 份有限公司 2、依据公司的管辖系统，分为总公司 和分公司
3、依据公司的控制关系，分为母公司
和子公司
案例4
4、依据公司的国籍，分为本国公司和 外国公司
5、依据转让方式，分为封闭公司和开 放性公司
（二）法理分类
1、依据信用标准，分为人合公 司、资合公司和人合兼资合公 司
行使 设立监事会
思考题
⒈简述公司的概念和特征。 2、简述公司法的调整对象 3、简述国有独资公司的概念和特征。 4、试述有限责任公司和股份有限公司的区别
2、依据公司间的相互影响程度， 分为关联公司和关系公司
五、公司法的概念及我国的公司立 法
（一）公司法的概念
是有关公司的组织与行为的法律规 范的总称。
（二）各国公司立法
1、大陆法系公司立法
2、英美法系公司立法
（三）我国公司立法
1993年12月29 日通过的《中华人民共 和国公司法》
1999年12月25日通过的《中华人民共和 国公司法》（修订本）
二、国有独资公司
㈠国有独资公司的概念 指国家授权投资的，或国家授权的
部门单独投资设立的有限责任公司。 国有独资公司与国有企业的区别：
① ② ③ ④
㈡国有独资公司的内部机构
不设股东大会，由国家授权投资机构授 权董事会行使。
董事会由授权投资机构委任或更换。 国家的股东权委托授权投资机构或部门
三、股份有限公司的股东和机关
㈠股东 是通过出资或买卖继受取得公司股
份的法人或个人。 股东的法律地位：①享有股东权
②股东地位平等 股东的权利 股东义务
㈡股份有限公司的机关
股东会 董事会 监事会
四、公司人格的否认
指当公司被他人操纵或控制，不再具有 独立性，被利用以规避法律或逃避合同 义务，执法机关可无视公司的独立人格， 要求其背后的操纵者承担责任。
依法或合同约 特别决议
（三）公司合并效力 1、公司的变化 2、股东收容 3、权利义务的概括承受
三、公司收购
（一）公司收购的概念 指收购方以取得对目标公司
的控制权为目的，采取发出 公开收购要约的方式，收购 目标公司股份的行为。
（二）公司收购特征 1、收购方式的公开化 2、收购标的证券化 3、收购行为的规范化 4、收购目的的单一化
（五）反公司收购
1、公司收购诉讼策略 2、公司收购股票交易策略 3、公司收购管理策略
四、公司分立
（一）概念和方式 1、新设分立 2、派生分立 （二）程序 1、2、3、
案例 案例
五、公司解散合清算
（一）公司解散概念
指法人资格的消灭，公司实体不在存在。
（二）公司解散原因
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 1、自愿解散
第四节 有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征
指由一定人数以上的股东所组成，股东 以其所持股份额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任的公司。
特征：
⒈股东人数高限 ⒉不能公开募集股份，发行股票 ⒊股东出资转让严格
⒋封闭性 ⒌资本要求低 ⒍设立程序简单 ⒎组织设置灵活
二、现代公司三原则
（一）法人人格自由取得原则 （二）合股原则 （三）有限责任原则
三、公司的沿革
由合伙-----无限公司-------两合公司-----
股份有限公司-----股份两合公司----有 限公司
船舶共有制 康孟达组织
四、公司的种类
（一）法定分类 1、依据股东责任，分为无限公司、有
（一）资本的概念 1、注册资本 2、发行资本 3、实缴资本 4、实有资本
（二）资本的三原则
1. 资本确定原则
2. 资本维持原则
3. 资本不变原则
（三）最低资本额
我国公司法规定：股份有限公司的 注册资本最低限额为人民币1000万 元；
上市公司不得少于5000万。
（四）股份的概念及特征